☆公司概况☆ ◇003040 楚天龙 更新日期：2025-04-15◇
★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】
【1.基本资料】
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｜公司名称｜楚天龙股份有限公司 ｜
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｜英文名称｜Chutian Dragon Co.,Ltd. ｜
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｜证券简称｜楚天龙 ｜证券代码｜003040 ｜
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｜曾用简称｜ ｜
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｜行业类别｜通信 ｜
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｜证券类型｜深圳A股 ｜上市日期｜2021-03-22 ｜
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｜法人代表｜苏晨 ｜总 经 理｜苏晨 ｜
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｜公司董秘｜张丹 ｜独立董事｜鲁文高,王友业,王亚平 ｜
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｜联系电话｜86-10-68967666 ｜传 真｜86-10-68967667 ｜
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｜公司网址｜www.ctdcn.com ｜
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｜电子信箱｜ir@ctdcn.com ｜
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｜注册地址｜广东省东莞市凤岗镇竹尾田易发工业区 ｜
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｜办公地址｜北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区1508室 ｜
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｜经营范围｜研发、生产和销售安全嵌入式产品并提供安全嵌入式产品相关解｜
｜ ｜决方案和服务；研发、生产和销售安全识别类产品并提供安全识｜
｜ ｜别类产品整体解决方案及服务；生产和销售智能卡、IC卡、磁条｜
｜ ｜卡、纸卡、IC卡读写机具、计算机应用软件、防伪技术产品、电｜
｜ ｜子产品及配件、商用密码产品；出版物印刷、包装装潢印刷品、｜
｜ ｜其他印刷品印刷；设立研发机构，研究和开发智能卡、IC卡、磁｜
｜ ｜条卡、纸卡、IC卡读写机具、计算机应用软件；计算机网络系统｜
｜ ｜工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询；从｜
｜ ｜事经济信息咨询、数据处理业务；从事计算机、机械设备的批发｜
｜ ｜、佣金代理（拍卖除外）业务；档案数字化加工、档案中介服务｜
｜ ｜、档案咨询服务、档案托管、修复；以上产品的销售及技术服务｜
｜ ｜管理；货物进出口、技术进出口、国际服务贸易；计算机软硬件｜
｜ ｜的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；策划｜
｜ ｜服务；包装装潢设计服务；商品信息咨询服务；市场调研及咨询｜
｜ ｜服务；生产、销售机械设备；销售医疗器械（第一类医疗器械、｜
｜ ｜第二类医疗器械）；设备租赁；通讯设备销售。（依法须经批准｜
｜ ｜的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ｜
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｜主营业务｜嵌入式安全产品、智能硬件等产品的研发、生产和销售。 ｜
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｜历史沿革｜ （一）有限公司阶段 ｜
｜ ｜ 1、2002年10月，楚天龙有限成立 ｜
｜ ｜2002年7月8日，楚天龙实业与香港恒晖签署了《中外合资经营企｜
｜ ｜业广东楚天龙智能卡有限公司合同》以及楚天龙有限设立时的公｜
｜ ｜司章程，约定共同设立楚天龙有限。 ｜
｜ ｜2002年10月9日，东莞市对外贸易经济合作局核发了楚天龙有限 ｜
｜ ｜设立时的《关于设立合资企业广东楚天龙智能卡有限公司可行性｜
｜ ｜研究报告、合同和章程的批复》（东外经贸资[2002]4158号）。｜
｜ ｜根据该批复，楚天龙有限的注册资本为1,000万元，其中，楚天 ｜
｜ ｜龙实业以设备作价出资589万元、以人民币货币出资61万元，香 ｜
｜ ｜港恒晖以等值于350万元人民币的外汇货币出资；双方须自楚天 ｜
｜ ｜龙有限的营业执照签发之日（2002年10月16日）起半年内缴足各｜
｜ ｜自认缴的注册资本。 ｜
｜ ｜后经合资双方协商，楚天龙实业和香港恒晖一致同意楚天龙实业｜
｜ ｜将出资方式变更为以货币出资650万元人民币，并一致同意将双 ｜
｜ ｜方的出资期限延长至2004年6月30日前，但该等变更未办理相关 ｜
｜ ｜批准及工商变更登记手续。根据东莞市市场监督管理局、东莞市｜
｜ ｜商务局出具的证明以及对东莞市市场监督管理局、东莞市商务局｜
｜ ｜的访谈，东莞市市场监督管理局、东莞市商务局对前述股东出资｜
｜ ｜方式及出资期限的变更无异议，且发行人不存在因前述股东出资｜
｜ ｜方式及出资期限变更事宜受到行政处罚的情况。 ｜
｜ ｜2002年10月10日，广东省人民政府核发了楚天龙有限设立时的《｜
｜ ｜中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤东合资｜
｜ ｜证字[2002]0028号）。 ｜
｜ ｜2002年10月16日，楚天龙有限在东莞市工商局办理完成公司设立｜
｜ ｜的登记手续，领取了《企业法人营业执照》。 ｜
｜ ｜2003年6月23日，东莞市正量会计师事务所有限公司出具了《验 ｜
｜ ｜资报告》（东正所验字（2003）0778号），验证截至2003年3月2｜
｜ ｜1日，楚天龙有限收到股东楚天龙实业缴纳的注册资本合计150万｜
｜ ｜元，出资方式为货币出资。 ｜
｜ ｜2004年6月17日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具了《验 ｜
｜ ｜资报告》（德正验字（2004）第74018号），验证截至2004年4月｜
｜ ｜20日，楚天龙有限累计收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元 ｜
｜ ｜，出资方式为货币出资。 ｜
｜ ｜楚天龙实业为发行人实际控制人及其家庭成员共同投资的企业，｜
｜ ｜香港恒晖与楚天龙实业系商业合作伙伴，香港恒晖与发行人实际｜
｜ ｜控制人不存在关联关系。 ｜
｜ ｜根据东莞市对外贸易经济合作局于2002年10月9日核发的东外经 ｜
｜ ｜贸资〔2002〕4158号《关于设立合资企业广东楚天龙智能卡有限｜
｜ ｜公司可行性研究报告、合同和章程的批复》，楚天龙有限的注册｜
｜ ｜资本为1,000万元，其中，楚天龙实业以设备作价出资589万元、｜
｜ ｜以人民币货币出资61万元，香港恒晖以等值于350万元人民币的 ｜
｜ ｜外汇货币出资；双方须自楚天龙有限的营业执照签发之日（2002｜
｜ ｜年10月16日）起半年内缴足各自认缴的注册资本。 ｜
｜ ｜考虑到楚天龙有限设立后对生产经营资金的实际需求，为保障楚｜
｜ ｜天龙有限具有充足的现金储备，经楚天龙实业与香港恒晖协商，｜
｜ ｜双方一致同意楚天龙实业将出资方式由设备出资变更为货币出资｜
｜ ｜。结合楚天龙有限生产经营的实际资金需求情况，并考虑到股东｜
｜ ｜筹措资金的时间，楚天龙实业与香港恒晖一致同意将双方的出资｜
｜ ｜期限延长至2004年6月30日前。 ｜
｜ ｜东莞市市场监督管理局、东莞市商务局对前述股东出资方式及出｜
｜ ｜资期限的变更无异议，且发行人不存在因前述股东出资方式及出｜
｜ ｜资期限变更事宜受到行政处罚的情况。 ｜
｜ ｜在双方协商的出资期限之前，楚天龙实业和香港恒晖已向楚天龙｜
｜ ｜有限足额缴纳了1,000万元出资，且该等出资已经会计师事务所 ｜
｜ ｜验资并出具验资报告，具体情况如下： ｜
｜ ｜2003年6月23日，东莞市正量会计师事务所有限公司出具东正所 ｜
｜ ｜验字（2003）0778号《验资报告》。经审验，截至2003年3月21 ｜
｜ ｜日，楚天龙有限已收到楚天龙实业以货币出资缴纳的注册资本15｜
｜ ｜0万元。 ｜
｜ ｜2004年6月17日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验 ｜
｜ ｜字（2004）第74018号《验资报告》。经审验，截至2004年4月20｜
｜ ｜日，楚天龙有限已收到楚天龙实业缴纳的第2期注册资本合计500｜
｜ ｜万元，全部为货币出资；收到香港恒晖缴纳的第2期注册资本合 ｜
｜ ｜计350万元，以等值外汇货币出资。连同前1期出资，楚天龙有限｜
｜ ｜累计收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元。 ｜
｜ ｜因此，楚天龙实业和香港恒晖已在双方协商的出资期限之前向楚｜
｜ ｜天龙有限足额缴纳了1,000万元出资。 ｜
｜ ｜根据《东莞市机构改革方案》、东莞市市场监督管理局官网公布｜
｜ ｜的职能介绍，东莞市市场监督管理局在机构改革中整合了原东莞｜
｜ ｜市工商局等部门的职能，系东莞市政府主管市场综合监督管理的｜
｜ ｜部门，负责市场综合监督管理和知识产权管理、市场主体统一登｜
｜ ｜记注册与相关行政许可等工作，为楚天龙的市场监管主管部门及｜
｜ ｜公司登记管辖机关。据此，东莞市市场监督管理局为证明出具的｜
｜ ｜有权机关。 ｜
｜ ｜根据东莞市商务局官网公布的职能介绍，东莞市商务局在机构改｜
｜ ｜革中整合了原东莞市对外贸易经济合作局等部门的职能，系东莞｜
｜ ｜市政府主管商务工作的部门，负责执行外商直接投资的政策和管｜
｜ ｜理规章、依法监督检查外商投资企业执行法律法规和备案管理办｜
｜ ｜法规定情况，并协调解决有关问题，为楚天龙在中外合资企业及｜
｜ ｜外商独资企业阶段的商务主管部门。据此，东莞市商务局为证明｜
｜ ｜出具的有权机关。 ｜
｜ ｜因此，东莞市市场监督管理局、东莞市商务局为证明出具的有权｜
｜ ｜机关。 ｜
｜ ｜2017年8月2日，发行人向东莞市商务局递交了《关于重新明确广｜
｜ ｜东楚天龙智能卡有限公司初始出资情况的请示》，就前述出资情｜
｜ ｜况向东莞市商务局进行了汇报，东莞市商务局确认无异议。 ｜
｜ ｜根据东莞市市场监督管理局、东莞市商务局出具的证明，前述出｜
｜ ｜资瑕疵不构成重大违法违规行为，东莞市市场监督管理局、东莞｜
｜ ｜市商务局对前述股东出资方式及出资期限的变更无异议，且发行｜
｜ ｜人及其有关股东不存在因前述出资瑕疵受到行政处罚的情况。 ｜
｜ ｜根据东莞市德正会计师事务所有限公司出具的德正验字（2004）｜
｜ ｜第74018号《验资报告》，楚天龙实业及香港恒晖已在双方协商 ｜
｜ ｜延长的出资期限内足额履行了对楚天龙有限的实缴出资义务，不｜
｜ ｜存在出资不实的情形。 ｜
｜ ｜综上，前述出资方式及出资期限变更发生时，楚天龙有限仅有楚｜
｜ ｜天龙实业和香港恒晖两名股东，前述出资方式及出资期限变更系｜
｜ ｜楚天龙实业与香港恒晖协商一致的结果，双方之间不存在纠纷或｜
｜ ｜潜在纠纷。 ｜
｜ ｜ 2、2007年1月，第一次增加注册资本 ｜
｜ ｜2006年12月26日，楚天龙有限董事会作出决议，同意楚天龙有限｜
｜ ｜的注册资本增加1,500万元，其中，楚天龙实业以现金认缴出资9｜
｜ ｜75万元，香港恒晖以现金认缴出资525万元。同日，楚天龙实业 ｜
｜ ｜与香港恒晖签署了《中外合资经营企业广东楚天龙智能卡有限公｜
｜ ｜司补充合同（壹）》，约定前述增资事项。 ｜
｜ ｜2007年1月9日，东莞市对外贸易经济合作局核发了《关于合资企｜
｜ ｜业广东楚天龙智能卡有限公司补充合同之一和补充章程之一的批｜
｜ ｜复》（东外经贸资[2007]41号），同意前述注册资本增加事项。｜
｜ ｜同日，广东省人民政府核发了增资后的《中华人民共和国台港澳｜
｜ ｜侨投资企业批准证书》（商外资粤东合资证字[2002]0028号）。｜
｜ ｜2007年1月22日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具了《验 ｜
｜ ｜资报告》（德正验字（2007）第74005号），验证截至2007年1月｜
｜ ｜19日，楚天龙有限收到全体股东缴纳的注册资本2,500万元，出 ｜
｜ ｜资方式为货币出资。 ｜
｜ ｜2007年1月22日，楚天龙有限在东莞市工商局办理完成此次工商 ｜
｜ ｜变更的登记手续，并领取了换发后的营业执照。 ｜
｜ ｜ 3、2009年3月，第二次增加注册资本 ｜
｜ ｜2009年1月7日，楚天龙有限董事会作出决议，同意楚天龙有限的｜
｜ ｜注册资本增加600万元，其中，楚天龙实业以现金认缴出资390万｜
｜ ｜元，香港恒晖以现金认缴出资210万元。 ｜
｜ ｜2009年2月13日，楚天龙实业与香港恒晖签署了《中外合资经营 ｜
｜ ｜企业广东楚天龙智能卡有限公司补充合同（贰）》，约定前述增｜
｜ ｜资事项。 ｜
｜ ｜2009年3月9日，东莞市对外贸易经济合作局核发了《关于合资企｜
｜ ｜业广东楚天龙智能卡有限公司补充合同之二和补充章程之二的批｜
｜ ｜复》（东外经贸资[2009]374号）。 ｜
｜ ｜2009年3月12日，广东省人民政府核发了楚天龙有限增资后的《 ｜
｜ ｜中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤东合资｜
｜ ｜证字[2002]0028号）。 ｜
｜ ｜2009年4月23日，东莞市鑫成会计师事务所（普通合伙）出具了 ｜
｜ ｜《验资报告》（鑫成验字（2009）第8040号），验证截至2009年｜
｜ ｜4月9日，楚天龙有限收到全体股东缴纳的注册资本3,100万元， ｜
｜ ｜出资方式为货币出资。 ｜
｜ ｜2009年5月4日，楚天龙有限在东莞市工商局办理完成此次工商变｜
｜ ｜更的登记手续，并领取了换发后的营业执照。 ｜
｜ ｜ 4、2011年4月，第三次增加注册资本 ｜
｜ ｜2011年1月14日，楚天龙有限董事会作出决议，将楚天龙有限的 ｜
｜ ｜注册资本增加2,000万元，其中，楚天龙实业以现金认缴出资1,3｜
｜ ｜00万元，香港恒晖以现金认缴出资367万元，以实物出资333万元｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜2011年1月17日，楚天龙实业与香港恒晖签署了《合资企业“广 ｜
｜ ｜东楚天龙智能卡有限公司”补充合同之四》，约定前述增资事项｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜2011年3月15日，广东省对外贸易经济合作厅核发了《关于合资 ｜
｜ ｜企业广东楚天龙智能卡有限公司增资及增加经营范围的批复》（｜
｜ ｜粤外经贸资字[2011]92号）。 ｜
｜ ｜2011年3月16日，广东省人民政府核发了增资后的《中华人民共 ｜
｜ ｜和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字[2010]00｜
｜ ｜07号）。 ｜
｜ ｜2011年3月29日，中国检验认证集团深圳有限公司出具471311030｜
｜ ｜035号《价值鉴定证书》，证明以实物作价投入的机器设备为海 ｜
｜ ｜德堡速霸五色胶印机1台，经鉴定其于价值基准日2011年3月29日｜
｜ ｜的公平市价为333万元。 ｜
｜ ｜2011年4月11日，大信会计师事务有限公司广东分所出具了《验 ｜
｜ ｜资报告》（大信粤会验字（2011）E01026号），验证截至2011年｜
｜ ｜3月29日，楚天龙有限收到全体股东缴纳的第5期出资合计2,000 ｜
｜ ｜万元，其中货币出资1,667万元，实物出资333万元，楚天龙有限｜
｜ ｜的实收资本变更为5,100万元。 ｜
｜ ｜2011年4月14日，楚天龙有限在东莞市工商局办理完成此次工商 ｜
｜ ｜变更的登记手续，并领取了换发后的营业执照。 ｜
｜ ｜ 5、2014年10月，第一次股权转让 ｜
｜ ｜2014年6月18日，楚天龙有限董事会作出决议，同意香港恒晖将 ｜
｜ ｜其持有的公司35%的股权转让给香港东方一马，转让价格为每元 ｜
｜ ｜出资额作价14.01元。同日，香港恒晖与香港东方一马签署《广 ｜
｜ ｜东楚天龙智能卡有限公司股权转让合同》，约定前述股权转让事｜
｜ ｜项；楚天龙实业、香港恒晖与香港东方一马签署了《中外合资经｜
｜ ｜营企业广东楚天龙智能卡有限公司补充合同之七》。 ｜
｜ ｜2014年10月23日，广东省商务厅核发了《广东省商务厅关于合资｜
｜ ｜企业广东楚天龙智能卡有限公司股权转让的批复》（粤商务资字｜
｜ ｜[2014]449号）。同日，广东省人民政府核发了《中华人民共和 ｜
｜ ｜国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字[2010]007 ｜
｜ ｜号）。 ｜
｜ ｜2014年10月30日，楚天龙有限于东莞市工商局办理完成此次工商｜
｜ ｜变更的登记手续，并领取了换发后的营业执照。 ｜
｜ ｜本次股权转让系由于香港恒晖基于自身经营战略调整拟退出对发｜
｜ ｜行人的持股。该次股权转让的对价是以市场化原则为基础，参考｜
｜ ｜合资双方多年合作后对发行人价值的讨论并经公平磋商后确定，｜
｜ ｜转让价格公允。 ｜
｜ ｜2015年8月，楚天龙投资（曾用名为“楚天龙实业”）将其持有 ｜
｜ ｜发行人的65%股权作价13,631.43万元转让给香港东方一马。楚天｜
｜ ｜龙投资和香港东方一马均为发行人实际控制人控制的企业。该次｜
｜ ｜股权转让系由于发行人拟搭建红筹架构实现在香港上市，通过该｜
｜ ｜次股权转让完成红筹架构的搭建。该次股权转让的对价系参考东｜
｜ ｜莞市德方信资产评估事务所出具的德方信评字[2015]第0015号《｜
｜ ｜广东楚天龙智能卡有限公司股权转让涉及的企业全部股东权益价｜
｜ ｜值项目资产评估报告》所载明的全部股东权益价值的评估值20,9｜
｜ ｜71.43万元确定，转让价格公允。 ｜
｜ ｜香港恒晖、楚天龙投资在一年内向香港东方一马转让发行人股权｜
｜ ｜的价格存在差异，主要系由于股权转让的背景、定价依据不同，｜
｜ ｜两次股权转让的对价均具有公允性，价格差异具有合理性。 ｜
｜ ｜就香港恒晖向香港东方一马转让发行人股权的事宜，香港东方一｜
｜ ｜马于2014年7月至2015年8月期间分六笔向香港恒晖支付了全部25｜
｜ ｜,000万元股权转让价款。香港东方一马的收购资金中，22,700万｜
｜ ｜元直接来源于香港翔虹湾对香港东方一马的增资款，间接来源于｜
｜ ｜境外银行向香港翔虹湾提供的贷款；2,300万元直接来源于香港 ｜
｜ ｜飞英腾茂提供的往来款，间接来源于Heirol发行可转债获得的融｜
｜ ｜资款。 ｜
｜ ｜就楚天龙投资向香港东方一马转让发行人股权的事宜，香港东方｜
｜ ｜一马于2015年9月和2015年12月分两笔向楚天龙投资支付了全部1｜
｜ ｜3,631.43万元股权转让价款。香港东方一马的收购资金中，10,0｜
｜ ｜00万元直接来源于开曼楚天龙向香港东方一马提供的往来款，间｜
｜ ｜接来源于Heirol发行可转债获得的融资款；剩余资金来源于楚天｜
｜ ｜龙有限提供的往来款，该等资金为楚天龙有限的自有资金。 ｜
｜ ｜ （1）资金来源情况 ｜
｜ ｜2014年10月，香港东方一马收购了香港恒晖持有楚天龙有限的35｜
｜ ｜%股权，收购价格为25,000万元。香港东方一马收购楚天龙有限3｜
｜ ｜5%股权的资金中，22,700万元直接来源于香港翔虹湾对香港东方｜
｜ ｜一马的增资款，间接来源于境外银行向香港翔虹湾提供的贷款；｜
｜ ｜2,300万元直接来源于香港飞英腾茂提供的往来款，间接来源于H｜
｜ ｜eirol发行可转债获得的融资款。 ｜
｜ ｜2014年7月至10月，香港翔虹湾从境外银行获得3,748.29万美元 ｜
｜ ｜贷款。2014年9月，香港翔虹湾以302,000,000港币的对价认购了｜
｜ ｜香港东方一马增发的302,000,000股份。香港东方一马收到香港 ｜
｜ ｜翔虹湾增资的款项后，向香港恒晖支付了22,700万元股权转让价｜
｜ ｜款。 ｜
｜ ｜2015年6月，Heirol通过发行可转债获得4,723万美元融资款。He｜
｜ ｜irol获得融资款后向香港飞英腾茂提供了往来款，香港飞英腾茂｜
｜ ｜于2015年7月向香港东方一马提供了374万美元的往来款。香港东｜
｜ ｜方一马收到香港飞英腾茂提供的往来款后，向香港恒晖支付了2,｜
｜ ｜300万元股权转让价款。 ｜
｜ ｜ （2）抵押、质押情况 ｜
｜ ｜香港翔虹湾从境外银行贷款存在抵押、质押措施，具体为： ｜
｜ ｜①香港飞英腾茂、香港翔虹湾分别将其银行账户进行质押； ｜
｜ ｜ ②香港翔虹湾将其浮动资产进行抵押； ｜
｜ ｜③香港翔虹湾将其持有香港东方一马的全部股权进行质押； ｜
｜ ｜ ④香港飞英腾茂、苏晨、苏尔美分别提供保证担保。 ｜
｜ ｜除前述担保外，Heirol向香港飞英腾茂提供往来款及香港飞英腾｜
｜ ｜茂向香港东方一马提供往来款的资金来源不涉及抵押、质押。 ｜
｜ ｜ （3）贷款的偿还情况 ｜
｜ ｜截至2014年10月31日，香港翔虹湾已向境外银行偿还了全部贷款｜
｜ ｜，并陆续解除相关抵押、质押措施。香港翔虹湾还款的资金来源｜
｜ ｜于香港飞英腾茂向香港翔虹湾的增资款，香港飞英腾茂向香港翔｜
｜ ｜虹湾增资的资金来源于境外银行向香港飞英腾茂提供的贷款。 ｜
｜ ｜截至2015年6月，香港飞英腾茂已向境外银行偿还了全部贷款。 ｜
｜ ｜香港飞英腾茂还款的资金来源于Heirol提供的往来款，Heirol的｜
｜ ｜资金来源于发行可转债获得的融资款。 ｜
｜ ｜ 6、2015年8月，发行人股东名称变更 ｜
｜ ｜2015年4月，楚天龙有限的股东楚天龙实业以存续分立的方式分 ｜
｜ ｜立为湖北楚天龙投资有限公司（存续公司）和湖北楚天龙实业有｜
｜ ｜限公司（新设公司），在本次分立过程中，发行人股东楚天龙实｜
｜ ｜业更名为“湖北楚天龙投资有限公司”，并承继持有楚天龙有限｜
｜ ｜65%的股权。 ｜
｜ ｜2015年4月10日，楚天龙投资办理完成分立的工商变更程序并领 ｜
｜ ｜取了换发后的《营业执照》。 ｜
｜ ｜2015年7月16日，广东省人民政府核发了《中华人民共和国台港 ｜
｜ ｜澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字[2010]007号）。 ｜
｜ ｜2015年8月25日，楚天龙有限于东莞市工商局办理完成此次工商 ｜
｜ ｜变更的登记手续，并领取了换发后的营业执照。 ｜
｜ ｜ 7、2015年8月，第二次股权转让 ｜
｜ ｜2015年7月25日，楚天龙有限董事会作出决议，同意楚天龙投资 ｜
｜ ｜将其持有的楚天龙有限65%的股权转让给香港东方一马，转让价 ｜
｜ ｜格为每元出资额作价4.11元。同日，楚天龙投资与香港东方一马｜
｜ ｜签署《广东楚天龙智能卡有限公司股权转让协议》，约定前述股｜
｜ ｜权转让事项。 ｜
｜ ｜2015年8月24日，广东省商务厅核发了《广东省商务厅关于合资 ｜
｜ ｜企业广东楚天龙智能卡有限公司股权转让等事项的批复》（粤商｜
｜ ｜务资字[2015]312号）。 ｜
｜ ｜2015年8月26日，广东省人民政府核发了《中华人民共和国台港 ｜
｜ ｜澳侨投资企业批准证书》（商外资粤外资证字[2010]0938号）。｜
｜ ｜2015年8月28日，楚天龙有限于东莞市工商局办理完成此次工商 ｜
｜ ｜变更登记手续，并领取了换发后的营业执照。 ｜
｜ ｜ （1）资金来源情况 ｜
｜ ｜2015年8月，香港东方一马收购了楚天龙投资持有楚天龙有限的6｜
｜ ｜5%股权，收购价格为13,631.43万元。香港东方一马的收购资金 ｜
｜ ｜中，10,000万元直接来源于开曼楚天龙向香港东方一马提供的往｜
｜ ｜来款，间接来源于Heirol发行可转债获得的融资款；剩余资金来｜
｜ ｜源于楚天龙有限提供的往来款，该等资金为楚天龙有限的自有资｜
｜ ｜金。 ｜
｜ ｜ （2）抵押、质押情况 ｜
｜ ｜香港东方一马收购楚天龙有限65%股权的资金来源不涉及银行贷 ｜
｜ ｜款。 ｜
｜ ｜除前述担保外，香港东方一马收购楚天龙有限65%股权的资金来 ｜
｜ ｜源不涉及抵押、质押。 ｜
｜ ｜ （3）往来款的偿还情况 ｜
｜ ｜截至2017年10月，香港东方一马已向楚天龙有限偿还了往来款。｜
｜ ｜截至2019年7月，香港东方一马已向开曼楚天龙偿还了往来款。 ｜
｜ ｜香港东方一马还款的资金来源为香港东方一马向郑州翔虹湾转让｜
｜ ｜楚天龙有限100%股权的股权转让价款。 ｜
｜ ｜ 8、2015年10月，第四次增加注册资本 ｜
｜ ｜2015年10月23日，香港东方一马决定将楚天龙有限的注册资本增｜
｜ ｜加22,900万元，由香港东方一马以等值外汇货币出资认缴。同日｜
｜ ｜，东莞市商务局核发了《关于外资企业广东楚天龙智能卡有限公｜
｜ ｜司补充章程之一的批复》（东商务资[2015]1515号）。 ｜
｜ ｜2015年10月27日，广东省人民政府核发了增资后的《中华人民共｜
｜ ｜和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤东外资证字[2002]｜
｜ ｜1116号）。 ｜
｜ ｜2015年10月30日，楚天龙有限于东莞市工商局办理完成此次工商｜
｜ ｜变更的登记手续，并领取了换发后的营业执照。 ｜
｜ ｜ 9、2016年10月，第五次增加注册资本 ｜
｜ ｜2016年10月11日，香港东方一马决定将楚天龙有限的注册资本增｜
｜ ｜加7,000万元，由香港东方一马以等值外汇货币出资认缴。 ｜
｜ ｜2016年10月14日，楚天龙有限在东莞市工商局办理完成此次工商｜
｜ ｜变更的登记手续，并领取了换发后的营业执照。 ｜
｜ ｜2017年1月13日，楚天龙有限在东莞市商务局完成本次增资的变 ｜
｜ ｜更备案，并领取了《外商投资企业变更备案回执》（粤莞外资备｜
｜ ｜201700134号）。 ｜
｜ ｜2015年10月，楚天龙有限的注册资本由5,100万元增加至28,000 ｜
｜ ｜万元，新增注册资本22,900万元由香港东方一马认缴。根据该次｜
｜ ｜增资的股东决定及楚天龙有限的补充章程，香港东方一马应在楚｜
｜ ｜天龙有限就该次增资换领新的营业执照之日起五年内缴足新增出｜
｜ ｜资。 ｜
｜ ｜2016年10月，楚天龙有限的注册资本由28,000万元增加至35,000｜
｜ ｜万元，新增注册资本7,000万元由香港东方一马认缴。根据该次 ｜
｜ ｜增资的股东决定及楚天龙有限的补充章程，香港东方一马应在楚｜
｜ ｜天龙有限就该次增资换领新的营业执照之日起五年内缴足新增出｜
｜ ｜资。 ｜
｜ ｜2017年6月，香港东方一马将其持有的楚天龙有限100%的股权转 ｜
｜ ｜让给郑州翔虹湾。 ｜
｜ ｜截至该次股权转让时，香港东方一马尚未对楚天龙有限实缴出资｜
｜ ｜。根据香港东方一马与郑州翔虹湾签署的《广东楚天龙智能卡有｜
｜ ｜限公司股权转让合同》，香港东方一马对楚天龙有限的实缴出资｜
｜ ｜义务由郑州翔虹湾承继。该次股权转让完成后，郑州翔虹湾对楚｜
｜ ｜天龙有限实缴了29,900万元出资，出资来源为楚天龙有限对郑州｜
｜ ｜翔虹湾的分红款。 ｜
｜ ｜郑州翔虹湾对楚天龙有限增资的资金来源不涉及银行贷款或借款｜
｜ ｜，不存在抵押、质押。 ｜
｜ ｜ 10、2017年6月，第三次股权转让 ｜
｜ ｜2017年6月1日，香港东方一马决定将其持有的楚天龙有限100%股｜
｜ ｜权转让给郑州翔虹湾，转让价格为每元出资额作价1.70元。同日｜
｜ ｜，香港东方一马与郑州翔虹湾签署了《广东楚天龙智能卡有限公｜
｜ ｜司股权转让合同》，约定前述股权转让事项。 ｜
｜ ｜2017年6月13日，楚天龙有限在东莞市工商局办理完成此次工商 ｜
｜ ｜变更的登记手续，并领取了换发后的营业执照。 ｜
｜ ｜2017年6月21日，楚天龙有限在东莞市商务局完成本次股权转让 ｜
｜ ｜的变更备案，东莞市商务局核发了《外商投资企业变更备案回执｜
｜ ｜》（粤莞外资备201701592号）。 ｜
｜ ｜2017年6月27日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健 ｜
｜ ｜验[2017]297号），验证截至2017年6月22日，楚天龙有限已收到｜
｜ ｜郑州翔虹湾以货币缴纳的新增注册资本29,900万元，楚天龙有限｜
｜ ｜的实收资本变更为35,000万元。 ｜
｜ ｜发行人实际控制人原计划在郑州开展项目投资，为方便该等投资｜
｜ ｜计划的实施，发行人实际控制人于2016年在郑州设立郑州翔虹湾｜
｜ ｜作为其持股平台。发行人实际控制人在郑州设立郑州翔虹湾作为｜
｜ ｜其持股平台具有合理性。 ｜
｜ ｜郑州翔虹湾受让发行人100%股权的资金直接来源于郑州翔虹湾向｜
｜ ｜郑州东方一马转让发行人股权的转让价款，间接来源于郑州东方｜
｜ ｜一马向康佳集团、鹏汇浩达、兴港融创转让发行人股权的转让价｜
｜ ｜款。 ｜
｜ ｜郑州翔虹湾受让发行人100%股权的资金来源不涉及银行贷款或借｜
｜ ｜款，不存在抵押、质押。 ｜
｜ ｜ 11、2017年6月，第四次股权转让 ｜
｜ ｜2017年6月23日，郑州翔虹湾决定将其持有的楚天龙有限40%股权｜
｜ ｜转让给郑州东方一马。 ｜
｜ ｜2017年6月23日和6月26日，郑州翔虹湾与郑州东方一马分别签署｜
｜ ｜了《广东楚天龙智能卡有限公司股权转让合同》和《股权转让合｜
｜ ｜同之补充合同》，约定前述股权转让事项，转让价格为每元出资｜
｜ ｜额作价7.00元。 ｜
｜ ｜2017年6月27日，楚天龙有限在东莞市工商局办理完成此次工商 ｜
｜ ｜变更的登记手续，并领取了换发后的营业执照。 ｜
｜ ｜郑州东方一马、香港东方一马均为发行人实际控制人控制的企业｜
｜ ｜。出于丰富持股方式及税收筹划的考虑，郑州翔虹湾于2017年6 ｜
｜ ｜月将所持发行人40%的股权（对应出资额14,000万元）转让给郑 ｜
｜ ｜州东方一马。 ｜
｜ ｜香港东方一马系发行人实际控制人陈丽英、毛芳样、苏尔在控制｜
｜ ｜的一家香港公司，三人在郑州翔虹湾、郑州东方一马的相对权益｜
｜ ｜比例与香港东方一马的相对权益比例一致。郑州东方一马、香港｜
｜ ｜东方一马均为发行人实际控制人控制的企业。 ｜
｜ ｜ 12、2017年7月，第五次股权转让 ｜
｜ ｜2017年6月29日，楚天龙有限股东会通过决议，同意引入新股东 ｜
｜ ｜康佳集团和鹏汇浩达，由郑州东方一马将其持有的楚天龙有限24｜
｜ ｜.00%股权转让给康佳集团，并将其持有的楚天龙有限1.22%股权 ｜
｜ ｜转让给鹏汇浩达，转让价格为每元出资额作价7.00元。同日，郑｜
｜ ｜州东方一马与康佳集团签署了《郑州东方一马企业管理中心（有｜
｜ ｜限合伙）与康佳集团股份有限公司关于广东楚天龙智能卡有限公｜
｜ ｜司之股权转让协议》，并与鹏汇浩达签署了《广东楚天龙智能卡｜
｜ ｜有限公司股权转让合同》。 ｜
｜ ｜2017年7月3日，楚天龙有限在东莞市工商局办理完成此次工商变｜
｜ ｜更的登记手续，并领取了换发后的营业执照。 ｜
｜ ｜ 13、2017年7月，第六次股权转让 ｜
｜ ｜2017年7月18日，楚天龙有限股东会通过决议，同意引入新股东 ｜
｜ ｜兴港融创，由郑州东方一马将其持有的楚天龙有限6.12%股权转 ｜
｜ ｜让给兴港融创，转让价格为每元出资额作价7.00元。同日，郑州｜
｜ ｜东方一马与兴港融创签署了《广东楚天龙智能卡有限公司股权转｜
｜ ｜让合同》，约定前述股权转让事项。 ｜
｜ ｜2017年7月24日，楚天龙有限在东莞市工商局办理完成此次工商 ｜
｜ ｜变更的登记手续，并领取了换发后的营业执照。 ｜
｜ ｜ 14、2017年10月，第六次增加注册资本 ｜
｜ ｜2017年9月27日，楚天龙有限股东会通过决议，同意楚天龙有限 ｜
｜ ｜增加注册资本2,414.29万元，由鼎金嘉华认缴新增注册资本714.｜
｜ ｜29万元，由民生投资认缴新增注册资本714.29万元，由滨海五号｜
｜ ｜认缴新增注册资本428.57万元，由郁玉生认缴新增注册资本357.｜
｜ ｜14万元，由挚佟投资认缴新增注册资本200.00万元，增资价格为｜
｜ ｜每元出资额作价7.00元。同日，楚天龙有限、郑州翔虹湾、郑州｜
｜ ｜东方一马与鼎金嘉华、郁玉生、挚佟投资、民生投资、滨海五号｜
｜ ｜签署了《关于广东楚天龙智能卡有限公司之增资协议》，约定前｜
｜ ｜述增资事项。 ｜
｜ ｜2017年10月19日，楚天龙有限在东莞市工商局办理完成此次工商｜
｜ ｜变更的登记手续，并领取了换发后的营业执照。 ｜
｜ ｜2017年11月2日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健 ｜
｜ ｜验[2017]534号），验证截至2017年10月13日，楚天龙已收到鼎 ｜
｜ ｜金嘉华、郁玉生、挚佟投资、民生投资、滨海五号以货币缴纳的｜
｜ ｜新增注册资本2,414.29万元，楚天龙的实收资本变更为37,414.2｜
｜ ｜9万元。 ｜
｜ ｜ （二）股份公司阶段 ｜
｜ ｜ 1、2018年7月，整体变更为股份公司 ｜
｜ ｜2018年5月25日，天健会计师事务所出具了编号为“天健审[2018｜
｜ ｜]6836号”的《审计报告》。经审计，截至2018年3月31日，楚天｜
｜ ｜龙有限的净资产为831,562,919.69元。 ｜
｜ ｜2018年6月16日，楚天龙有限股东会作出决议，同意以2018年3月｜
｜ ｜31日为审计基准日将楚天龙有限由有限责任公司整体变更为股份｜
｜ ｜有限公司；同意折股方案为：以2018年3月31日为基准日，将楚 ｜
｜ ｜天龙有限净资产值折合成楚天龙股本374,142,857元，其余部分 ｜
｜ ｜计入资本公积；发行人每股面值1元，共计374,142,857股，由发｜
｜ ｜行人10名发起人按照在楚天龙有限的出资比例持有相应数额的股｜
｜ ｜份。 ｜
｜ ｜2018年6月16日，发行人的全体发起人签署《发起人协议》，约 ｜
｜ ｜定前述股改方案。 ｜
｜ ｜2018年6月27日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健 ｜
｜ ｜验[2018]212号），验证截至2018年6月22日，发行人已收到全体｜
｜ ｜出资者所拥有的截至2018年3月31日楚天龙有限经审计的净资产8｜
｜ ｜3,156.29万元，发起人的出资已足额缴纳。 ｜
｜ ｜2018年7月5日，发行人在东莞市工商局办理完成本次整体变更的｜
｜ ｜工商变更登记手续，并取得统一社会信用代码为91441900743674｜
｜ ｜7351的《营业执照》。 ｜
｜ ｜ 2、2018年12月，股份公司第一次增加注册资本 ｜
｜ ｜2018年11月20日，平阳龙翔、平阳龙兴与发行人签署了《关于楚｜
｜ ｜天龙股份有限公司之增资协议》，约定发行人新增注册资本860 ｜
｜ ｜万元，由平阳龙翔以货币资金方式认缴434万元，由平阳龙兴以 ｜
｜ ｜货币资金方式认缴426万元，增资价格为每元注册资本作价2.50 ｜
｜ ｜元。该次增加注册资本系发行人为了增强公司凝聚力、保证核心｜
｜ ｜团队稳定，引入员工持股平台平阳龙翔及平阳龙兴。 ｜
｜ ｜2018年12月6日，发行人股东大会通过决议，同意前述增资事项 ｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜2018年12月20日，发行人在东莞市工商局办理完成此次工商变更｜
｜ ｜登记手续，并领取了换发后的营业执照。 ｜
｜ ｜2018年12月24日，天健会计师事务出具了《验资报告》（天健验｜
｜ ｜[2018]501号），验证截至2018年12月14日，发行人注册资本38,｜
｜ ｜274.29万元已全部实缴到位。 ｜
｜ ｜公司现持有统一社会信用代码为914419007436747351营业执照，｜
｜ ｜注册资本382,742,857.00元，股份总数382,742,857股（每股面 ｜
｜ ｜值1元）。2021年3月，公司向社会公开发行普通股（A股）股票7｜
｜ ｜8,393,115股，注册资本变更为461,135,972.00元，股份总数变 ｜
｜ ｜更为461,135,972股。公司股票已于2021年3月22日在深圳证券交｜
｜ ｜易所挂牌交易。 ｜
｜ ｜截止2022年6月30日公司首次公开发行前已发行的部分股份于202｜
｜ ｜2年03月24日上市流通，本次解除限售的数量为138,171,293股，｜
｜ ｜占公司总股本比例为29.96%。 ｜
｜ ｜公司现持有统一社会信用代码为914419007436747351营业执照，｜
｜ ｜注册资本461,135,972.00元，股份总数461,135,972股（每股面 ｜
｜ ｜值1元）。其中，有限售条件的流通股份：1244,571,564股；无 ｜
｜ ｜限售条件的流通股份：A股216,564,408股。 ｜
｜ ｜公司现持有统一社会信用代码为914419007436747351营业执照，｜
｜ ｜截至2024年6月30日，注册资本461,135,972.00元，股份总数461｜
｜ ｜,135,972股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A｜
｜ ｜股4,285,714股；无限售条件的流通股份：A股456,850,258股。 ｜
└────┴────────────────────────────┘
【2.发行上市】
┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐
｜网上发行日期 ｜2021-03-09｜上市日期 ｜2021-03-22｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行方式 ｜ ｜每股面值(元) ｜1.00 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行量(万股) ｜7839.3115 ｜每股发行价(元) ｜4.62 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行费用(万元) ｜5798.0700 ｜发行总市值(万元) ｜36217.6191｜
｜ ｜ ｜ ｜3 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜募集资金净额(万元) ｜30419.5500｜上市首日开盘价(元) ｜5.54 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜上市首日收盘价(元) ｜6.65 ｜上市首日换手率(%) ｜ ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜上网定价中签率 ｜0.04 ｜二级市场配售中签率 ｜0.00 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜每股摊薄市盈率 ｜22.9900 ｜每股加权市盈率 ｜ ｜
├──────────┼─────┴──────────┴─────┤
｜主承销商 ｜中信证券股份有限公司 ｜
├──────────┼──────────────────────┤
｜上市推荐人 ｜中信证券股份有限公司 ｜
└──────────┴──────────────────────┘
【3.关联企业】 上市公司最新公告日期：2024-06-30
┌──────────────────┬────────┬─────┐
｜ 关联方名称 ｜ 关联关系 ｜ 比例(%) ｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜北京中天云科电子有限公司 ｜ 子公司 ｜ 70.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜北京楚天龙数字技术有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜北京鸿湾科技发展有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜智集技术有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜浙江京图科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜湖北楚天龙大数据服务有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜湖北楚天龙实业有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜湖南中天云科电子有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 70.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜苏州楚天龙数字技术有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜郑州楚天龙信息技术有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜广州楚天龙信息技术有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
└──────────────────┴────────┴─────┘
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