☆公司概况☆ ◇002770 科迪退 更新日期:2022-06-22◇
★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】
【1.基本资料】
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|公司名称|河南科迪乳业股份有限公司 |
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|英文名称|Henan Kedi Dairy Co.,Ltd. |
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|证券简称|科迪退 |证券代码|002770 |
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|曾用简称|ST科迪 *ST科迪 科迪退 |
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|行业类别|食品饮料 |
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|证券类型|深圳A股 |上市日期|2015-06-30 |
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|法人代表| |总 经 理|张枫华 |
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|公司董秘| |独立董事|李保民,武献领,蒋举功 |
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|联系电话|86-370-4218059 |传 真|86-370-4218602 |
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|公司网址|www.kedidairy.com |
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|电子信箱|185287519@qq.com |
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|注册地址|河南省商丘市虞城县产业集聚区工业大道18号 |
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|办公地址|河南省商丘市虞城县产业集聚区工业大道18号 |
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|经营范围|乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售(凭许可证经营);从事货物|
| |及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品|
| |及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可|
| |开展经营活动)。 |
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|主营业务|主要从事乳制品、乳饮料和饮料的研发、生产和销售以及配套的|
| |奶牛养殖、繁育和销售。 |
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|历史沿革|2011年7月24日,经科迪乳业有限2011年第二次临时股东会决议 |
| |通过,科迪乳业有限以经亚太所审计的截至2011年5月31日的净 |
| |资产262,632,011.47元为基准,折股19,015万股,整体变更为股|
| |份有限公司。科迪乳业有限全部资产、负债、业务及人员都由变|
| |更后的股份公司承继。 |
| |2011年7月28日,河南省工商局核发了注册号为410000100052600|
| |的营业执照。 |
| | (1)2005年1月,科迪乳业有限成立。 |
| |2005年1月,科迪集团与河南农开共同出资设立科迪乳业有限, |
| |注册资本12,075万元,其中:科迪集团以实物出资10,575万元,|
| |出资比例为87.58%,河南农开以现金出资1,500万元,出资比例 |
| |为12.42%。2004年10月24日,北京中威华德诚资产评估有限公司|
| |对科迪集团用于出资的固定资产部分进行了资产评估,并出具了|
| |《资产评估报告书》(中威华德诚评报字[2004]第1105号),评|
| |估基准日为2004年8月31日。评估结果显示: |
| |科迪乳业有限液态奶生产项目中包含的建筑物及设备、车辆等资|
| |产的显示价值总计10,575.55万元,其中房屋建筑类评估值为3,5|
| |36.91万元,机器设备类评估值为7,038.64万元。 |
| |2005年1月18日,虞城县木兰有限责任会计师事务所对出资事宜 |
| |进行了验资,并出具了《验资报告》(虞木会验字[2005]第002 |
| |号),截至2005年1月18日,科迪乳业有限(筹)已收到全体股 |
| |东缴纳的注册资本合计人民币12,075万元。 |
| |2005年1月20日,河南省工商局为科迪乳业有限颁发了注册号为4|
| |100001008350的工商营业执照。 |
| |(2)2007年5月,第一次增资。2007年5月2日科迪乳业有限召开|
| |股东会,决议通过河南农开现金增资1,500万元,注册资本由人 |
| |民币12,075万元增至人民币13,575万元。2006年6月5日,辽宁中|
| |天华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》(辽中天华|
| |评报字[2006]第34号),评估基准日为2006年4月30日。评估结 |
| |果显示科迪乳业有限的总资产评估值为14,308.43万元,总负债 |
| |评估值为1,884.50万元,净资产评估值为12,423.93万元。 |
| |2007年5月5日,虞城县献领联合会计师事务所对此次增资事宜进|
| |行了验资并出具了《验资报告》(虞献会验字[2007]第05-01号 |
| |),截至2007年5月5日,科迪乳业有限已收到河南农开货币出资|
| |1,500万元。(3)2008年7月,第一次股权转让。2008年7月20日|
| |科迪乳业有限召开临时股东会,决议同意科迪集团将其拥有科迪|
| |乳业的3.68%的股权,共计注册资本人民币500万元按1.00元/1元|
| |出资额的价格转让给王宇骅。(4)2010年5月的第二次股权转让|
| |及2011年3月的第三次股权转让。①股权转让情况。 |
| |2010年5月30日,科迪乳业有限召开2010年第二次临时股东会, |
| |会议同意,科迪集团将持有的科迪乳业有限74.22%的股权,共计|
| |人民币10,075万元出资额无偿转让给自然人张清海。2011年3月1|
| |5日,科迪乳业有限召开临时股东会,会议同意张清海将持有的 |
| |科迪乳业有限74.22%的股权,共计人民币10,075万元出资额,无|
| |偿转让给科迪集团。上述两次股权转让的主要原因是,科迪乳业|
| |有限及科迪生物在2010年初拟定计划在境外上市,当时境外上市|
| |财务顾问机构建议科迪集团将所持两家公司的股权转让给自然人|
| |股东张清海,以使科迪乳业有限及科迪生物的股权结构更加简单|
| |、清晰,便于组建红筹架构。之后由于发展需要,科迪乳业有限|
| |及科迪生物主动放弃了海外上市计划,随后张清海于2011年3月 |
| |将上述股权转回给科迪集团。 |
| | ②境外上市计划及其终止。 |
| |根据科迪乳业有限、科迪生物海外上市红筹架构的安排,张清海|
| |、王宇骅、刘新强、谢进才四人在英属维京群岛注册公司Centra|
| |lChinaDairyHoldingLimited(BVI),作为拟在境外上市主体;|
| |该BVI公司在香港注册设立全资子公司中国中部乳业有限公司( |
| |以下简称“中国中部乳业”);中国中部乳业在国内设立外商独|
| |资企业河南中部乳业有限公司(WOFE)(以下简称“河南中部乳|
| |业”)。 |
| |河南中部乳业与科迪乳业有限、科迪生物签订服务协议和股权质|
| |押协议,为科迪乳业有限、科迪生物提供生产、销售、咨询等服|
| |务,科迪乳业有限、科迪生物每年将30%-40%的营业收入(具体 |
| |比例以实际提供的服务为准)以服务费的形式支付给河南中部乳|
| |业,同时科迪集团、王宇骅将其持有的科迪乳业有限和科迪生物|
| |的全部股权,作为科迪乳业有限、科迪生物履行上述义务提供质|
| |押担保。该红筹架构完成之后,境外拟上市主体CentralChinaDa|
| |iryHoldingLimited(BVI)向境外私募投资者股权融资后择机在|
| |境外证券交易市场挂牌上市。 |
| |河南中部乳业有限公司在中国银行开设了基本户,但中国中部乳|
| |业有限公司(香港)并未对其实际出资,未发生外汇进出的情况|
| |。CentralChinaDairyHoldingLimited和中国中部乳业均未向境 |
| |外投资者进行股权转让或任何形式的股权或债权融资、未引入任|
| |何境外私募投资者(PE),上述红筹架构安排中服务协议、股权|
| |质押协议等均未签署,已经签署的财务顾问协议亦已解除。截至|
| |本招股说明书签署日,上述CentralChinaDairyHoldingLimited |
| |、中国中部乳业有限公司和河南中部乳业有限公司均已经注销。|
| |科迪乳业有限及科迪生物海外上市红筹架构已经解除,相关公司|
| |已依法注销,不存在可能影响本次发行上市的协议安排,因此不|
| |会对本次发行上市构成重大不利影响。 |
| | (5)2011年5月,第二次增资及第四次股权转让。 |
| |2011年5月25日,科迪乳业有限召开临时股东会,会议通过了如 |
| |下决议: |
| |控股股东科迪集团将其所持科迪乳业有限626万元出资额按1.08 |
| |元/1元出资额的价格转让给王宇骅等7名高管,其他股东放弃优 |
| |先认购权;科迪生物全体股东以其持有的全部科迪生物股权对科|
| |迪乳业有限进行增资,科迪生物19名股东通过换股成为科迪乳业|
| |有限股东。以截至2010年12月31日科迪乳业有限和科迪生物的净|
| |资产评估值为定价依据,折股比例为1:1.16,即科迪生物每1股 |
| |折合成科迪乳业有限1.16元出资额,科迪生物19名股东按照原持|
| |股比例共获得科迪乳业有限4,640万元的新增注册资本;秉原旭 |
| |以现金4,000万元,按5.00元/1元出资额的价格认购800万元新增|
| |注册资本,其他股东放弃优先认购权;上述增资事宜完成后科迪|
| |乳业有限注册资本由13,575万元增至19,015万元。2011年5月30 |
| |日,河南省工商局为公司颁发了编号为410000100052600的营业 |
| |执照。 |
| | 2、股份有限公司阶段。(1)2011年7月,股份公司设立。 |
| |2011年7月24日公司召开创立大会,同意科迪乳业有限整体变更 |
| |设立河南科迪乳业股份有限公司。本次整体变更以经亚太所审计|
| |的科迪乳业有限截至2011年5月31日的净资产262,632,011.47元 |
| |为依据,折合成股份公司股本19,015万股(每股面值人民币1元 |
| |),其余72,482,011.47元计入资本公积。本次变更后,原有限 |
| |公司的全部资产、负债和权益由股份公司承继。 |
| |2011年7月28日,河南省工商局为公司颁发了注册号为410000100|
| |052600的营业执照。 |
| |2011年7月24日,亚太所出具了《验资报告》(亚会验字[2011]0|
| |30号),对上述股份公司发起人出资情况进行了审验。 |
| |(2)2011年9月增资扩股。2011年8月17日,公司召开2011年第 |
| |一次临时股东大会,同意小村汉宏、新希望、平易缙元、黄河源|
| |四位股东以5.20元/股的价格对公司进行增资。本次增资完成之 |
| |后,公司的总股本由19,015万股增至20,500万股。2011年9月5日|
| |,亚太所出具了《验资报告》(亚会验字[2011]037号),对上 |
| |述股东增资情况进行了审验。 |
| |2011年9月6日,河南省工商局为公司颁发了注册号为4100001000|
| |52600的营业执照。 |
| |公司2011年引入了外部投资者,主要原因包括:第一,公司发展|
| |及资金需求,有利于公司更快更好的发展;第二,公司治理结构|
| |完善需求,引入外部投资者可以进一步使公司股权结构多元化,|
| |有利于提高公司董事会、股东会的管理和决策能力,进一步提高|
| |公司整体的管理水平,充分完善公司的内控和法人治理制度。 |
| |2011年5月25日,科迪乳业有限召开股东会通过如下决议:同意 |
| |秉原旭以现金4,000万元对公司进行增资,增资价格为5元/1元出|
| |资额,共计认购科迪乳业有限800万元出资额。2011年8月17日,|
| |科迪乳业2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于河南科迪|
| |乳业股份有限公司增资扩股的议案》,同意公司增加1,485万股 |
| |,其中:小村汉宏认购685万股,新希望认购500万股,平易缙元|
| |认购200万股,黄河源认购100万股,每股认购价格为人民币5.20|
| |元。 |
| |秉原旭以5元/1元出资额的价格进行增资,是按照公司2010年净 |
| |利润(合并报表口径)计算,投资价格市盈率约为18倍;由于公|
| |司经营情况良好,累计盈利增加,小村汉宏、新希望、平易缙元|
| |、黄河源以每股5.20元的价格分别认购685万股,认购500万股,|
| |认购200万股,认购100万股,按照公司2010年净利润(合并)计|
| |算,投资价格市盈率约为19倍,较之前增加约6%。 |
| |外部投资者对公司股权的投资价格是根据当时市场条件,投资者|
| |对公司发展的前景、投资者与公司协商的结果等因素综合影响的|
| |结果,投资方与公司签署了增资暨股权转让协议,属于正常的市|
| |场行为。 |
| |本次增资相关外部投资者认购科迪乳业股份的资金来源合法,不|
| |存在以任何方式利(挪)用科迪乳业的资金或资产来认购科迪乳|
| |业股份的情形;其所持有的科迪乳业股份不存在委托持股或信托|
| |持股的情形;同时外部投资者、公司控股股东、实际控制人、董|
| |监高及相关中介机构承诺,公司2011年新增外部投资者除依法向|
| |公司推荐派出相关董事、监事之外,与公司控股股东、实际控制|
| |人、其他董监高、中介机构及其签字人员及其亲属之间不存在关|
| |联关系、亲属关系或其他利益关系。 |
| | 1、2011年5月,同一控制下股权收购。 |
| |科迪生物主要从事高品质奶牛的养殖、繁育及销售,其客户主要|
| |为公司自控养殖小区及周边养殖户,与公司建立了长期稳定的生|
| |鲜乳购销关系。科迪生物与公司在业务上具有较强的上下游关系|
| |。为了减少关联交易,增强公司的整体竞争力,形成上下游协同|
| |优势,科迪乳业有限于2011年5月收购了科迪生物100%的股权, |
| |具体情况如下: |
| |(1)2011年4月19日,亚太联华对科迪乳业有限进行了整体评估|
| |,并出具了《资产评估报告》(亚评报字[2011]37号),截至评|
| |估基准日2010年12月31日,科迪乳业有限评估总资产为24,771.0|
| |9万元,负债7,442.20万元,净资产17,328.88万元。以科迪乳业|
| |有限当时13,575万元的注册资本计算的每元注册资本评估价值为|
| |1.2765元。 |
| |2011年4月19日,亚太联华对科迪生物进行了整体评估,并出具 |
| |了《资产评估报告》(亚评报字[2011]38号),截至评估基准日|
| |2010年12月31日,科迪生物评估值总资产为15,606.24万元,负 |
| |债2,894.38万元,净资产(股东全部权益)12,711.86万元。 |
| |(2)2011年5月20日,科迪生物召开2010年度股东大会,决议通|
| |过2010年利润分配方案,以总股本4,000万股为基础,每10股分 |
| |派现金16.97元(含税),共向公司现有全体股东分配现金红利6|
| |7,887,660.29元。扣除现金分红后,科迪生物净资产余额为5,92|
| |3.10万元,以科迪生物4,000万股计算的每股净资产为1.4808元 |
| |。 |
| |科迪生物重组前大比例分红,主要是由于科迪生物分红前净资产|
| |值及未分配利润数额较大,考虑到科迪乳业重组前原股东不愿意|
| |股权被过分稀释及科迪乳业与科迪生物换股比例问题,因此在本|
| |次重组之前科迪生物分红67,887,660.29元。 |
| |(3)2011年5月20日,科迪乳业有限召开2010年度股东会,会议|
| |审议通过科迪生物19名股东以其各自所持科迪生物的股权换成科|
| |迪乳业有限的股权,换股价格以资产评估值为依据,换股比例为|
| |1:1.16,即:科迪生物的每1股折合成科迪乳业有限的1.16元注 |
| |册资本。科迪生物原19名股东以其拥有的科迪生物4,000万股股 |
| |权,置换科迪乳业有限新增注册资本4,640万元。2011年5月20日|
| |,科迪生物股东大会决议同意全部股东以其持有的4,000万股科 |
| |迪生物股权置换科迪乳业有限新增注册资本4,640万元。 |
| |股权置换完成后,科迪生物成为科迪乳业有限的全资子公司,科|
| |迪乳业有限的注册资本由13,575万元增至18,215万元。 |
| | (4)本次收购对公司财务状况和经营成果的影响。 |
| |本次收购时科迪生物的资产总额、营业收入或利润总额占科迪乳|
| |业有限相应项目的比例均在50%至100%之间,按照证券期货法律 |
| |适用意见[2008]第3号的要求,保荐机构和发行人律师按照相关 |
| |法律法规对首次公开发行主体的要求,将被重组方纳入尽职调查|
| |范围并发表相关意见。发行申请文件按照《公开发行证券的公司|
| |信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申 |
| |请文件》(证监发行字[2006]6号)附录第四章和第八章的要求 |
| |,提交了会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相|
| |关的其他文件。 |
| |2011年5月,科迪乳业同一控制下收购科迪生物,同时,科迪乳 |
| |业收购了科迪集团拥有的奶牛养殖小区的相关资产,本次收购以|
| |2010年12月31日为基准日。本次收购完成后,科迪乳业合并的净|
| |资产、负债总额和资产总额分别增加14,185.24万元、2,790.05 |
| |万元和16,975.28万元,合并的营业收入、营业利润、利润总额 |
| |和净利润分别增加12519.33万元、2474.18万元、2,447.25万元 |
| |和2,334.75万元。2、2011年5月收购控股股东资产。科迪集团原|
| |有18个养殖小区的奶牛养殖户主要为公司提供生鲜乳。为了使公|
| |司的资产更加完整、业务更加独立,科迪乳业有限收购了科迪集|
| |团18个奶牛养殖小区的资产。收购完成后公司奶源部对养殖小区|
| |进行专业化管理,拥有了高比例稳定可控的奶源供应,同时对上|
| |游资源进行了整合,避免了同业竞争,减少了关联交易。 |
| | 本次收购的具体情况如下: |
| |(1)2011年5月5日,科迪乳业有限2010年度股东会决议同意科 |
| |迪乳业有限收购科迪集团拥有的18个奶牛养殖小区,收购价格以|
| |评估值为准。 |
| |2011年4月19日,亚太联华出具了《资产评估报告》(亚评报字[|
| |2011]25号),截至评估基准日2010年12月31日,上述18个养殖 |
| |小区的评估值为1,951.74万元。 |
| |(2)2011年5月25日,科迪乳业有限与科迪集团签署《资产转让|
| |协议》,科迪集团同意将18个养殖小区转让给科迪乳业有限,转|
| |让价格为1,951.74万元,以《资产评估报告》(亚评报字[2011]|
| |25号)的评估值为参考依据。 |
| |上述收购完成后,因位于山东单县养殖小区土地权属不完备,公|
| |司于2012年4月将其出售给非关联方李安东(山东省郓城县唐庙 |
| |乡居民,身份证号232331196610******),转让价格为346,919.|
| |99元,以《资产评估报告》(亚评报字[2011]25号)列示的评估|
| |价值为依据。 |
| |截至本招股说明书签署日,公司共拥有21个养殖小区的资产,其|
| |中科迪生物拥有4个养殖小区的资产。 |
| |根据公司2014年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管|
| |理委员会证监许可[2015]1189号文《关于核准河南科迪乳业股份|
| |有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,公司采用网下配售|
| |及网上按市值申购方式向社会公众公开发行人民币普通股(A股 |
| |)6,840万股,(每股面值1元,每股发行价格为6.85元),于20|
| |15年6月30日在深圳证券交易所挂牌交易。本次发行后公司的股 |
| |本为人民币27,340万元。 |
| |根据2015年度股东大会决议,公司以2015年末总股份27,340万股|
| |为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,并于2016年|
| |4月29日实施完毕,转增后注册资本为人民币54,680万元,实收 |
| |资本为人民币54,680万元。根据公司2016年第二次临时股东大会|
| |的决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2588号文《关|
| |于核准河南科迪乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准|
| |,公司非公开发行了29,446,209股新股,增加注册资本29,446,2|
| |09.00元,变更后的注册资本为人民币576,246,209.00元。 |
| |根据2016年度股东大会决议,公司以2016年末总股份576,246,20|
| |9股为基数,将以资本公积金转增公司注册资本,每10股转增9股|
| |,并于2017年4月28日实施完毕,转增后注册资本为人民币1,094|
| |,867,797.00元,实收资本为人民币1,094,867,797.00元。 |
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【2.发行上市】
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|网上发行日期 |2015-06-19|上市日期 |2015-06-30|
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|发行方式 | |每股面值(元) |1.00 |
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|发行量(万股) |6840.0000 |每股发行价(元) |6.85 |
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|发行费用(万元) |6156.0000 |发行总市值(万元) |46854 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|募集资金净额(万元) |40698.0000|上市首日开盘价(元) |8.22 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|上市首日收盘价(元) |9.86 |上市首日换手率(%) | |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|上网定价中签率 |0.49 |二级市场配售中签率 |0.00 |
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|每股摊薄市盈率 |20.8100 |每股加权市盈率 | |
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|主承销商 |中原证券股份有限公司 |
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|上市推荐人 |中原证券股份有限公司 |
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【3.关联企业】 上市公司最新公告日期:2021-12-31
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| 关联方名称 | 关联关系 | 比例(%) |
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|河南科迪商丘现代牧场有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|河南科迪生物工程有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|科迪巨尔乳业洛阳有限公司 | 子公司 | 100.00|
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