☆公司报道☆ ◇002141 蓉胜超微 更新日期：2014-08-06◇
【2011-11-03】
蓉胜超微(002141)实际控制人间接增持
蓉胜超微控股股东科见公司的股东黄纪衣、曹仁满、李永敬，与公司实际控制
人诸建中及公司副总经理周兴和签署《股权转让合同》，此次股权转让完成后，诸
建中持有科见公司股份比例将由78.33%增加至99%，从而间接增持上市公司股份；
周兴和则成为科见公司新任股东，持股1%。
此次股权转让前，诸建中持有科见公司78.33%的股权，黄纪衣、曹仁满及李永
敬分别持有科见公司12%、6%及3.67%的股权。本次股权转让完成后，诸建中通过科
见公司间接持有蓉胜超微的股份增至3887万股，占公司股份总数的21.37%，诸建中
作为蓉胜超微实际控制人的地位不变；科见公司的法定代表人由“黄纪衣”变更为
“诸建中”。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-06-15】
蓉胜超微(002141)发布股东减持
蓉胜超微（002141）今日公告称，公司于6月14日收到控股股东珠海市科见投
资有限公司、第二大股东香港亿涛国际有限公司的通知，珠海科见和香港亿涛于6
月13日减持了公司股份。截至2011年6月13日，珠海科见和香港亿涛已分别通过深
圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司股份100万股和400万股，合占公司总股本
的2.75%。公司表示，珠海科见及其一致行动人未来6个月内有可能继续减持所持有
的蓉胜超微股份总数不超过400万股，累计出售的股份将低于公司股份总数的5%。
【出处】证券时报【作者】
【2011-03-14】
蓉胜超微(002141)"黄金租赁"融资
面对银根紧缩，上市公司在融资方式上也开始创新。蓉胜超微（002141）公告
，公司将与工行珠海市分行采取黄金租赁的方式开展流动资金融资业务，总金额约
1000万元，实际的资金成本大概为6.60%。
蓉胜超微称，近期公司订单数量较多，流动资金需求量大，而各商业银行受贷
款规模控制的影响，收紧了放贷数量。根据公司对流动资金的需求量，拟租赁33公
斤黄金（黄金规格为Au99.99，1公斤金锭），总价值约合1000万元，实际可使用金
额约850万元。
具体操作方式是，通过在上海黄金交易所开立黄金买卖账户，在办理完黄金租
赁手续后，即通过上海黄金交易所卖出全部租赁的33公斤现货黄金，并在第二天以
基本相同的价格买进一年期的33公斤黄金期货合约，锁定到期应偿还黄金的数量和
金额，期间发生的黄金租赁费、买进和卖出黄金现货及期货合约的手续费、交易差
价等费用构成本次融资的资金成本。
蓉胜超微表示，本次融资的风险主要在于黄金价格波动性和未来不确定性对期
货合约价值的影响，若黄金价格大幅下跌，将可能导致公司被迫追加保证金金额，
从而使实际的融资成本上升。
【出处】中国证券网【作者】陈静
【2011-01-27】
募集资金管理问题多 蓉胜超微(002141)发整改报告
蓉胜超微今日披露了整改报告书，针对广东证监局对公司现场检查结果中发现
的问题做出了相应的整改意见和措施。
检查发现，公司未及时归还用于暂时补充流动资金的募集资金。经2009年第二
次临时股东大会审议通过，公司运用5000万元闲置募集资金补充公司流动资金，使
用期限从2009年8月22日起到2010年2月22日止，但公司迟至4月7日才将上述资金归
还募集资金专户。
其次，公司挪用募集资金进行临时周转。蓉胜超微于2010年4月7日、9日从募
集资金专户汇入设备供应商珠海中精机械有限公司银行账户1235万元，由珠海中精
于4月7日、13日将资金汇回公司结算户用于临时资金周转。8月11日，公司从结算
户汇入珠海中精银行账户1235万元，由珠海中精于当日将该笔资金汇回公司募集资
金专户。 此外，公司还挪用募集资金偿还银行贷款。检查发现，公司于2010年8月
18日从募集资金专户汇入设备供应商珠海中精银行账户1050万元，由珠海中精于当
天将资金汇回公司结算户用于偿还到期分行贷款。该笔资金至今未归还募集资金专
户。
公司的董事会运作上也存在一定问题。公司第三届董事会第26次会议于2010年
10月28日审议通过相关议案，同意公司以不超过4800万元的自有资金投资建设微细
耐高温漆包绕组线专业生产厂房，但在提交公司董事会审议该项议案之前，公司已
经开始厂房的基建工作，且未向董事会提交该项目的相关可行性报告，不利于董事
会进行科学决策。公司自2008年以来召开的35次董事会中，以通讯方式召开的会议
25次，现场会议仅为10次，广东证监局认为，这不利于董事、特别是独立董事对重
大投资决策事项的审议及充分表达意见。
针对上述问题，公司均作出了整改措施，确定了整改责任人以及整改时间。
【出处】上海证券报【作者】赵一蕙
【2010-12-13】
蓉胜超微(002141)终止资产重组
董秘：有些事情已经说不清楚
从今年4月开始，蓉胜超微（002141）因为定向增发购买资产一事而备受关注
。12月7日，一纸"无情"的终止资产重组公告使得蓉胜超微开盘即跌停，虽然后面
有所反弹，最终还是以6.72%的跌幅报收。公司董秘在接受本报记者采访时称，最
主要的原因是被购买资产上海杨行铜材有限公司（以下简称"杨行铜材"）从国有企
业改制而来，有些事情已经说不清楚。
涉及国有资产改制
12月6日晚间，蓉胜超微公告称，由于本次发行股份购买资产所涉及的标的资
产的权属确认工作量大、权属确认时间较长、近期无法完成资产评估和向上级主管
机关的报备工作，公司董事会无法在今年12月24日之前召开会议审议方案并发出股
东大会通知，董事会决定终止实施本次发行股份购买资产的交易事项。12月7日，
蓉胜超微开盘即跌停。
"什么叫工作量大、时间长？到底出了什么事？"有投资者致电本报："我们不
要听这样的官话。"
当记者以投资者的身份致电蓉胜超微时，公司董秘张志刚表示："由于杨行铜
材最初是国有资产，改制的时间比较早，先是挂靠在民政局下面的一个企业，后来
民政局对下属企业的股权又经过了好几次划转。到现在已经十几年过去了，具体的
经办人有些也已经找不到了，所以有些事情很难确认已经说不清楚了。"
张志刚进一步解释到："我们在预案里面也披露过了，本次增发购买资产需要
有权的国有资产监督管理部门批准。由于资产权属确认的工作量非常大，按照重组
管理办法的要求，6个月之内没有完成的话，只能终止重组。"
或涉嫌内幕交易
除了杨行铜材的股权问题以外，关联人于重组前夜在二级市场上大量买卖蓉胜
超微的行为也加大了重组的风险。
资料显示，从去年10月起，杨行铜材股东、副总经理姜胜芳之子陆昇栋就开始
买入蓉胜超微；今年4月，杨行铜材财务部出纳马慧青、行政部司机吴云锋也加入
到了购买蓉胜超微的行列。这样的行为一直延续到今年4月26日上午。4月26日，蓉
胜超微公告称，因为正在筹划发行股份购买资产事项，公司股票从下午13时开始停
牌。
直到6月24日，蓉胜超微公布了资产重组预案，并在上述预案中提示，虽然上
述人士称买卖股票纯属自行决定，系投资行为，但是证监会正在对公司停牌前股票
交易情况展开调查，有可能对本次重组构成影响。此预案公布的当天，蓉胜超微在
二级市场上的表现也让投资者感觉像是坐了一回过山车：在接近涨停的价格开盘，
随后飞流直下，以近乎跌停的价格收盘。
"本次重组失败和6月份的股票交易也有些关系，但是在事情没有搞清楚之前，
有些结论不好下。"张志刚告诉记者。
当记者问到蓉胜超微在三个月以后还会不会再次重组，"我们现在也不知道，
请中小股民多注意一下投资风险吧，二级市场的事情谁也控制不了。"张志刚说。
【出处】大众证券报【作者】钱呈
【2010-12-10】
蓉胜超微(002141):重组终止事因收购资产确认难
因相关关联人曾于本次重大资产重组事项公布前6个月内买卖公司股票，证监
会正在对其进行调查
蓉胜超微（002141.SZ）重组方案在持续了8个月后最终流产。12月7日开盘后
，公司股价从14.13元/股下跌到13.18元/股收盘。对于蓉胜超微重组方案的叫停，
市场出现了诸多猜测，有说公司涉嫌内幕交易的，有说估值过高等等因素。
面对市场的种种猜测，蓉胜超微的董秘张志刚近日向《证券日报》记者讲到：
"公司终止重组的原因本就是因为购买资产难以确认，关于内幕交易一事，公司高
管与董事等都没有违反规定，证监会也从未向公司征询此事。"
鉴于在6月24日发布重组预案的同时，蓉胜超微曾公布称，因相关关联人曾于
本次重大资产重组事项公布前6个月内买卖公司股票，证监会正在对公司进行调查
，而这一调查有可能对本次重大资产重组方案的进行构成影响。
重组终止是否与内幕交易有关？
12月7日，蓉胜超微公告称，由于发行股份购买资产所涉及的标的资产的权属
确认工作量大、权属确认时间较长、近期无法完成资产评估和向上级主管机关的报
备工作，公司董事会不能在2010年12月24日前（首次董事会决议公告后的6个月内
）召开会议审议正式交易方案并发出股东大会通知，因此公司董事会决定终止本次
重组，并承诺三个月内不启动新的重组方案。
对于这则突如其来的公告，投资者不明所以，公司股价在开盘后也是一落千丈
。因此，在蓉胜超微终止重组方案后，市场人士普遍认为公司重组不成的原因是由
于涉嫌内幕交易。据悉，此次重大资产重组公布前6个月内，杨行铜材副总经理姜
胜芳之子陆昇栋、财务部出纳马慧青、和行部司机吴云锋、蓉胜超微股东珠海铧创
曾买卖蓉胜超微股票。
北京问天律师事务所合作人张远忠分析，如果认定关联方是在获知了重大重组
的消息后，进行股票买卖，通过相应的证据就可以认定为内幕交易，关联方将会受
到行政处罚，如果交易金额巨大，将可能涉嫌触犯刑法内幕交易罪。"同时，本次
重组将有可能会被停止。"
可蓉胜超微的董秘张志刚一再向记者表明，公司终止重组是由于购买资产难以
确认的原因。而且，公司的高管与董事都未曾涉及内幕交易。他表示："由于相关
确认文件缺失，资产确认有难度。"据记者调查了解，由于重组方从联营改制成股
份制，再加上公司主管人员多次变化种种因素，导致原本资产无法确认。在收购资
产无法确认的情况下，重组只能终止。
重组会否再续"前缘"？
蓉胜超微的重组方案曾一度引来众多投资者的追捧，公司的股价在公布重组消
息当天最高达16.47元/股。对于蓉胜超微终止重组，投资者觉得可惜。
根据公司6月24日公布的重组方案，蓉胜超微拟以13.17元/股发行约7798万股
，向上海杨行资产经营有限公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩、上海新宝山资产
经营有限公司（其中，倪林根为倪袁、倪浩之父亲，上述三人构成一致行动人）分
别购买其拥有的上海杨行铜材有限公司100%的股权。该部分股权账面值约3.16亿元
，预估值为10.27亿元。
对于这次重组投资者抱有极大的兴趣，业内人士也给予了很高的评价。
万联证券分析师冯福来研报称，蓉胜超微收购杨行铜材将实现强强联合。公司
的客户属于消费电子行业，而杨行铜材的客户属于电力设备行业，公司收购杨行铜
材后，可以扩大公司的市场范围，公司综合市场竞争力将得到显著提升。
据悉，杨行铜材是以生产高电压、大容量变压器用电磁线为主导产业的专业制
造企业。公告称，目前杨行铜材处于稳定增长期，主营业务突出，盈利能力强。杨
行铜材主要产品电磁线的销售价格采用铜价加加工费方式计算，2008-2009年营业
收入受铜价波动影响较大，但净利润稳步增长，由2008年度的8759.31万元增长到2
009年度的1.04亿元，增幅高达19.80%，2010年1-4月实现净利润3856.98万元。
本次交易完成后，蓉胜超微承诺将杨行铜材的核心业务及经营资产注入上市公
司，从而实现公司电磁线产品多元化的设想。同时，杨行铜材的原股东共同承诺，
如果经营业绩不能达到预测结果，将按差额对公司进行补偿。
可惜的是，在众多投资者欣喜的时候，蓉胜超微的重组无疾而终。张志刚向记
者表明，在计划重组预案的时候，并没发现问题。此后，在重组方案深入的同时才
感觉到难度。据了解，蓉胜超微虽然对杨行铜材很赶兴趣，但三个月后会否再次考
虑重组事宜还有待观察，要看市场环境而定。
【出处】证券日报【作者】矫月
【2010-12-07】
标的资产权属确认"拖后腿" 蓉胜超微(002141)无奈终止资产重组
备受关注的蓉胜超微重组方案在持续了8个月后最终流产。
今日，蓉胜超微公告，由于发行股份购买资产所涉及的标的资产的权属确认工
作量大、权属确认时间较长、近期无法完成资产评估和向上级主管机关的报备工作
，公司董事会不能在2010年12月24日前（首次董事会决议公告后的6个月内）召开
会议审议正式交易方案并发出股东大会通知，因此公司董事会决定终止本次重组，
并承诺三个月内不启动新的重组方案。
蓉胜超微的重组方案曾一度让市场产生美好遐想。根据公司6月24日公布的重
组方案，蓉胜超微拟以13.17元/股发行约7798万股，向上海杨行资产经营有限公司
、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩、上海新宝山资产经营有限公司（其中，倪林根为
倪袁、倪浩之父亲，上述三人构成一致行动人）分别购买其拥有的上海杨行铜材有
限公司100%的股权。杨行铜材的主导产品为换位导线及纸包线，主要用于高电压、
大容量变压器，盈利能力不错。本次交易完成后，蓉胜超微承诺将杨行铜材的核心
业务及经营资产注入上市公司，从而实现公司电磁线产品多元化的设想。同时，杨
行铜材的原股东共同承诺，如果经营业绩不能达到预测结果，将按差额对公司进行
补偿。
不过，关联人重组前夜买卖公司股票涉嫌内幕交易，也为本次重组蒙上一层阴
影。就在6月24日发布重组预案的同时，蓉胜超微在风险提示中称，证监会已经介
入调查公司停牌前股票交易情况。据悉，此次重大资产重组公布前6个月内，杨行
铜材副总经理姜胜芳之子陆昇栋、财务部出纳马慧青、和行部司机吴云锋、蓉胜超
微股东珠海铧创曾买卖蓉胜超微股票。证监会此番调查有可能对重大资产重组方案
的进行构成影响。
蓉胜超微今日还公告，公司股东大会通过关于向厦门国际银行珠海分行申请48
00万元的综合授信额度和为控股子公司浙江嘉兴蓉胜精线有限公司提供1700万元银
行贷款担保的议案。
【出处】上海证券报【作者】刘相华
【2010-12-07】
蓉胜超微(002141)终止重大资产重组
蓉胜超微（002141）今日公告，决定终止定向增发股份购买上海杨行铜材有限
公司100%股权的重组方案，并承诺三个月内不启动新的重组方案。
根据之前的重组方案，蓉胜超微拟以13.17元/股的价格，定向增发约7798万股
，购买上海杨行铜材有限公司100%股权。该部分股权账面值约3.16亿元，预估值为
10.27亿元。
对于重组流产的原因，蓉胜超微表示，由于发行股份购买资产所涉及的标的资
产的权属确认工作量大、权属确认时间较长、近期无法完成资产评估和向上级主管
机关的报备工作。公司董事会已不能在2010年12月24日前召开会议审议正式交易方
案并发出股东大会通知。因此，为兼顾各方利益，维护全体股东的权益，董事会决
定终止实施本次发行股份购买资产的交易事项。
【出处】证券时报【作者】成城
【2010-11-19】
蓉胜超微(002141)增资珠海中精 控股上游设备商
蓉胜超微(002141)今日公告，经协商，公司拟以港币758万元（折合人民币650
万元）对珠海中精机械有限公司进行增资，增资后公司持有珠海中精70%的股份，
成为珠海中精的控股股东，珠海中精原股东放弃增资。
据介绍，蓉胜超微与珠海中精一直有着密切的业务往来。近三年来,蓉胜超微
的大部份新增包漆设备都向珠海中精订购。截至今年10月份，蓉胜超微已经累计向
该公司购买机器设备36台，并且该公司还对蓉胜超微部份设备的关键技术实施了改
造。
蓉胜超微表示，经过多年的业务合作，珠海中精已对公司在工艺技术、设备性
能等方面的需求有较深入的理解；通过积极配合公司进行设备的研发、技术改造及
性能升级工作，珠海中精在漆包线专用设备设计、制造方面的技术也逐步提高，已
基本具备了漆包线核心生产设备的装备能力。近年来，珠海中精生产的漆包线专用
设备在生产效率、自动化程度、制造精度等方面已实现了较快的进步。
据公告，按照珠海中精2011年的产能计划，预计珠海中精2011年可实现年自主
研发及生产专用漆包机20台及以上。以目前的设备价格及成本计算，预计可实现营
业收入1651万元，实现净利211万元，利润率为14%。今年前三季度蓉胜超微实现的
净利润为1019.39万元。
蓉胜超微投资珠海中精后，一方面可增强珠海中精的资金实力，并通过更紧密
的业务合作关系，促进珠海中精在漆包线专业设备的工艺技术、企业生产经营管理
等方面获得较大的提升；另一方面，蓉胜超微在控股珠海中精后，也有助于摆脱对
漆包线设备制造厂家的依赖，形成设备的自主研发、装备能力，对降低成本、促进
产品研发和提高产品品质将产生深远影响，对提高公司长远的综合竞争实力具有战
略意义。
【出处】证券时报【作者】李坤
【2010-10-29】
蓉胜超微(002141)2010年前三季净利猛增近6倍
国内微细漆包线制造龙头企业蓉胜超微今日公布，公司前三季度净利润为1019
.40万元，同比增长576.72%；第三季度实现净利润351.30万元，同比增长8.9%。公
司同时公告拟以不超过4800万元自有资金投资建设微细耐高温漆包绕组线专业生产
厂房。
据披露，公司董事会28日通过决议，同意公司以不超过4800万元人民币的自有
资金投资建设微细耐高温漆包绕组线专业生产厂房，扩大公司在汽车电子、电子变
压器和电磁阀类产品用微细耐高温漆包线的生产能力。
此外，公司还计划与自然人李永敬共同投资设立有限责任公司，进一步加强西
南地区的经营销售管理，提升销售专业化管理水平和市场的快速反应能力。
据了解，李永敬与蓉胜超微颇有渊源。此人系公司控股股东珠海市科见投资有
限公司的股东，未在公司以及珠海科见投资有限公司担任董事、监事以及高管等职
务，持有珠海科见投资有限公司3.67%的股份，间接持有蓉胜超微0.83%的股份。
据悉，计划设立的新子公司拟定注册资本200万元。合资公司中，蓉胜超微以
现金方式出资人民币140万元，占总股本的70%；李永敬以现金方式出资人民币60万
元，占总股本的30%。
【出处】上海证券报【作者】叶勇
【2010-07-12】
蓉胜超微(002141)回应补偿条款漏洞问题
6月30日，《大众证券报》独家报道了《蓉胜超微购买资产补偿条款有漏洞》
。蓉胜超微日前公告称，公司拟定向增发股票收购上海杨行铜材有限公司100%股权
。预案中，预测杨行铜材2010年-2012年净利润不低于8217万元，2011年不低于779
0万元，2012年不低于8894万元。若这三年杨行铜材业绩不能达到预测效果，本次
交易方上海杨行资产经营有限公司、倪林根等交易方承诺将预计收益数与实际盈利
之间的差额进行补偿。补偿的办法是本次交易方将一部分股票转入蓉胜超微设定的
特别账户进行锁定，补偿期届满时，由蓉胜超微股以一元钱的价格由上市公司回购
或者按比例无偿赠送给其他股东。不过，有投资者指出，上海杨行资产经营有限公
司、倪林根等交易方本次增发所获得的股票，其中有50%的股权12个月后将解禁，
可以转让。如果杨行铜材一年后业绩发生突变，业绩下降至预测利润的一半以下，
到时需要补偿的股票就应超过本次增发股票的50%，而那时这部分股权已经解禁，
万一交易方已将股票转让了，如何补偿？
针对投资者这一质疑，《大众证券报》以电子邮件方式书面采访了蓉胜超微证
券代表郭丽珍女士。近日，蓉胜超微给本报回邮件解答称，目前公司公布的只是重
组的预案，相关补偿方案仍需进一步论证。待审计、评估、盈利预测审核等工作完
成后，公司将再次召开董事会审议重组相关议案，敬请留意届时发布的重组报告书
。
"我觉得公司对这个问题的回应还是比较诚恳的。"就蓉胜超微的回复，上述投
资者表示，方案仍需进一步论证，说明的确存在不完善的地方，我们也希望方案更
加严谨，以保障我们中小投资者的利益。
【出处】大众证券报【作者】于世卿
【2010-06-24】
关联人重组前夜买卖公司股票 蓉胜超微(002141)涉嫌内幕交易
正准备定向增发的蓉胜超微或又将踩上这一"地雷"。根据蓉胜超微今日发布的
公告，公司称，拟向上海杨行资产经营有限公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩、
上海新宝山资产经营有限公司以每股13.17元的价格发行约7798万股，收购其所拥
有的上海杨行铜材有限公司（下称"杨行铜材"）100%的股权，这些股权预估值约为
10.2亿元。
然而，蓉胜超微同时特别提示称，因相关关联人曾于本次重大资产重组事项公
布前6个月内买卖公司股票，证监会正在对公司进行调查，而这一调查有可能对本
次重大资产重组方案的进行构成影响。
购资产完善产品线
原股东承诺利润
资料显示，杨行铜材的主导产品为换位导线及纸包线，主要用于高电压、大容
量变压器，下游行业为电力设备行业。该公司2008年和2009年分别实现净利润为90
84.82万元和12466.29万元，截止到今年4月30日的净利润为4544.62万元。
对于本次交易，蓉胜超微称，通过将杨行铜材的核心业务及经营资产注入上市
公司，将完善公司产品线，为公司带来新的利润增长点。同时，公司将实现电磁线
产品多元化，产品覆盖面和产品线得以扩充，产品结构得到改善，可以降低下游单
一行业波动对公司业绩的影响，从而改善公司主营业务的构成，增强公司防御风险
的能力。
不仅如此，杨行铜材的现任股东亦一同承诺，若该公司2010年、2011年、2012
年各年实现的经审计净利润低于本次资产评估报告中的该年盈利预测净利润数（初
步估计2010、2011和2012年度经审计的净利润分别不低于8，217万元、7，790万元
和8，894万元）其将按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间
的差额对上市公司进行补偿。
资本市场再造新富
公司控股权未来或生变
若此次定向增发顺利完成，资本市场将再添几位亿万富翁。
蓉胜超微今日公告称，杨行铜材合计100%股权的账面值约为31，616.30万元（
未经审计），而预估值为102，700.00万元，溢价3倍多。
而目前，杨行铜材共有四位自然人股东，其中倪林根为倪袁和倪浩之父，三人
分别持有该公司22.40%、14.395%和14.395%；另一自然人姜胜芳持股为22.30%。
因此，以前述杨行铜材的预估值计算，倪林根、倪袁、倪浩和姜胜芳的身价分
别达约2.3亿元、1.48亿元、1.48亿元和2.29亿元。
而更值得一提的是，上市公司蓉胜超微的控股权或也将因此次交易未来陡生变
数。
根据公告，若本次交易完成，蓉胜超微现实际控制人诸建中家族控制的公司股
份比例由交易前的51.57%下降至约30.58%，而杨行铜材原有六名股东杨行资产经营
公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩、新宝山资产经营公司将分别持有蓉胜超微9.
15%，9.11%，9.07%，5.86%，5.86%和1.63%股份，合计共为40.69%。其中，倪林根
和倪袁、倪浩父子构成一致行动人，合计持有公司20.83%的股份，为公司第二大股
东。
对此，蓉胜超微亦表示，虽然本次交易并不影响诸建中家族对上市公司的实际
控制地位，但本次交易完成后，倪氏家族所持股份比例与诸建中家族较为接近，若
倪林根家族在二级市场发生增持行为，或诸建中家族在二级市场发生减持行为，都
可能导致上市公司发生实际控制人变化的风险。
特别是，若杨行铜材原六名股东存在潜在一致行动人的关系，则蓉胜超微在本
次交易后，将立刻面临实际控制人变更的风险。
关联人重组前夜买卖公司股票
涉嫌内幕交易？
不过，蓉胜超微此次重大资产重组事项的进行也面临着一定的风险。
蓉胜超微表示，公司于2010年4月27日披露筹划重大资产重组事宜，剔除大盘
因素和同行业板块因素影响，公司股价在筹划重大资产重组事宜公布前20个交易日
内累计涨跌幅未超过20%，并未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》第五条的相关标准。
虽然如此，但此次交易相关人士仍然踩上了涉嫌内幕交易的地雷。据蓉胜超微
披露，杨行铜材股东、副总经理姜胜芳之子陆昇栋、杨行铜材财务部出纳马慧青、
杨行铜材行政部司机吴云锋、蓉胜超微股东珠海铧创，均于本次重大资产重组事项
公布前6个月内曾买卖蓉胜超微股票。
公司提示称，证监会正在对公司停牌前股票交易情况展开调查，该等调查有可
能对本次重大资产重组方案的进行构成影响。
【出处】证券日报【作者】谢岚
【2010-06-24】
杨行铜材作价逾10亿 蓉胜超微(002141)拟增发全购
自4月26日起停牌至今的蓉胜超微终于公布购买资产预案。今日，公司公告称
，公司拟向上海杨行资产经营有限公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩、上海新宝
山资产经营有限公司购买上海杨行铜材有限公司100%股权。
杨行铜材100%股权的账面值约为3.16亿元（未经审计），预估值为10.27亿元
，溢价225%。蓉胜超微拟以13.17元/股向对方定向增发约7798万股作为支付对价。
据公告介绍，杨行铜材的主导产品为换位导线及纸包线，主要用于高电压、大
容量变压器，下游行业为电力设备行业。蓉胜超微将以本次交易为契机，逐步将公
司打造成竞争力强、综合效益好的知名电磁线专业制造商。
杨行铜材股东承诺，本次发行股票所购资产2010年至2012年每年实现的经审计
净利润分别不低于8217万元、7790万元、8894万元。若不能达到预测效果，股东将
按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对公司进行补
偿。
值得注意的是，本次交易完成后，诸建中家族控制的公司股份比例由交易前的
51.57%下降至约30.58%，而杨行铜材原有6名股东杨行资产经营公司、倪林根、姜
胜芳、倪袁、倪浩、新宝山资产经营公司将分别持有公司9.15%、9.11%、9.07%、5
.86%、5.86%、1.63%股份，合计持有公司股份40.69%，已超过大股东持股比例。其
中，倪林根为倪袁、倪浩之父亲，上述三人构成一致行动人，合计持有公司20.83%
股份，为公司第二大股东。
此外，公司披露，在本次重大资产重组事项公布前6个月内，杨行铜材股东、
副总经理姜胜芳之子陆昇栋、杨行铜材财务部出纳马慧青、杨行铜材行政部司机吴
云锋、蓉胜超微股东珠海铧创曾频繁买卖蓉胜超微股票，证监会正对公司停牌前股
票交易情况展开调查，该调查可能对本次重大资产重组方案的进行构成影响。
【出处】上海证券报【作者】彭飞
【2010-06-24】
蓉胜超微(002141)将增发购入杨行铜材100%股权
收购完成后，诸建中家族持股下降至30.58%，倪林根家族持股20.83%，为公司
第二大股东
蓉胜超微拟收购的杨行铜材是以生产高电压、大容量变压器用电磁线为主导产
业的专业制造企业
停牌近两个月的蓉胜超微(002141)今日披露了收购上海杨行铜材有限公司股权
的详细方案。
根据公告，蓉胜超微将用定向增发的方式购买上海杨行铜材有限公司100%股权
，该股权账面值约为3.16亿元（未经审计），预估值为10.27亿元。发行基准价13.
17元/股，预计非公开发行股份数量约为7798万股。该次交易价格最终以评估值为
依据，最终交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
杨行铜材100%股权分散在6名股东手中，蓉胜超微需要向上海杨行资产经营有
限公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩、上海新宝山资产经营有限公司分别购买杨
行铜材22.50%、22.40%、22.30%、14.395%、14.395%、4.01%的股权。其中，倪林
根为倪袁、倪浩之父亲，三人构成一致行动人。
杨行铜材的原股东对杨行铜材最近三年的盈利能力进行了承诺。初步估计2010
年度经审计的净利润不低于8217万元，2011年度经审计的净利润不低于7790万元，
2012年度经审计的净利润不低于8894万元。在本次交易完成后，若2010－2012年经
营业绩不能达到预测效果，上海杨行资产经营有限公司等原6名股东承诺，将按有
关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对公司进行补偿。
交易完成后，杨行资产经营公司、倪林根等将成为蓉胜超微股东。诸建中家族
控制的蓉胜超微股份比例将由交易前的51.57%下降至约30.58%，而倪林根家族将合
计持有蓉胜超微股份的20.83%，为公司第二大股东。该次交易不影响诸建中家族对
蓉胜超微的实际控制地位。
据悉，杨行铜材是以生产高电压、大容量变压器用电磁线为主导产业的专业制
造企业。蓉胜超微称，目前杨行铜材处于稳定增长期，主营业务突出，盈利能力强
。杨行铜材主要产品电磁线的销售价格采用铜价加加工费方式计算，2008-2009年
营业收入受铜价波动影响较大，但净利润稳步增长，由2008年度的8759.31万元增
长到2009年度的1.04亿元，增幅高达19.80%，2010年1-4月实现净利润3856.98万元
。
【出处】证券时报【作者】范彪
【2010-06-12】
蓉胜超微(002141)拟收购铜材资产
蓉胜超微今日公告撩开了资产重组的些许悬念。公司表示，正筹划定向增发
收购上海杨行铜材有限公司95.99%的股权。
4月26日午间，蓉胜超微突发公告称，公司正在筹划发行股份购买资产事项，
股票因此于当日13时起停牌。公司今日公告称，董事会审议通过了《关于筹划重大
资产重组的议案》，拟以定向发行股票的方式收购上海杨行铜材有限公司95.99%的
股权，具体方案待进一步协商后确定。
网站资料显示，上海杨行铜材具备年产20000吨电磁线的生产能力，是目前唯
一拥有行业内3台挤压后铜线晶相结构最稳定的英国挤压设备、6台西门子直流伺服
电气控制系统的换位导线设备的专业生产企业，曾为“三峡工程”、“西电东送”
、“美国西部电网改造工程”提供优质电磁线。
【出处】上海证券报【作者】吴正懿
【2010-06-04】
蓉胜超微(002141)继续停牌 因重组准备工作尚未完成
蓉胜超微（002141）4日晚间发布公告称，因公司本次重大资产重组事项的相
关准备工作尚未全部完成，公司申请股票延期复牌。
因公司与上海杨行铜材有限公司筹划重大资产重组事项，公司股票自4月26日1
3时起停牌。
【出处】全景网【作者】辛文婷
【2010-05-24】
因重组尚未完成 蓉胜超微(002141)继续停牌
蓉胜超微上周末最新公告称，因与上海杨行的重大资产重组事项的相关准备工
作尚未全部完成，因此申请股票延期至2010年6月1日前复牌。
4月26日，蓉胜超微盘中发布公告称，正在筹划发行股份购买资产事项，股票
因此于当日13时起停牌，并承诺在5月25日前披露相关资产重组预案或报告书。紧
跟着5月4日又发布公告称，董事会审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》，
拟以定向发行股票的方式收购上海杨行铜材有限公司95.99%的股权，具体方案待进
一步协商后确定。
资料显示，上海杨行铜材具备年产20000吨电磁线的生产能力，是目前唯一拥
有行业内3台挤压后铜线晶相结构最稳定的英国挤压设备、6台西门子直流伺服电气
控制系统的换位导线设备的专业生产企业。
停牌前的4月26日，蓉胜超微盘中大涨，股价创出新高，最终报收20.97元。
【出处】新快报【作者】
【2010-05-04】
蓉胜超微(002141)拟收购铜材资产
蓉胜超微今日公告撩开了资产重组的些许悬念。公司表示，正筹划定向增发收
购上海杨行铜材有限公司95.99%的股权。
4月26日午间，蓉胜超微突发公告称，公司正在筹划发行股份购买资产事项，
股票因此于当日13时起停牌。公司今日公告称，董事会审议通过了《关于筹划重大
资产重组的议案》，拟以定向发行股票的方式收购上海杨行铜材有限公司95.99%的
股权，具体方案待进一步协商后确定。
网站资料显示，上海杨行铜材具备年产20000吨电磁线的生产能力，是目前唯
一拥有行业内3台挤压后铜线晶相结构最稳定的英国挤压设备、6台西门子直流伺服
电气控制系统的换位导线设备的专业生产企业，曾为"三峡工程"、"西电东送"、"
美国西部电网改造工程"提供优质电磁线。
【出处】上海证券报【作者】吴正懿
【2010-04-28】
无视首发募资闲置 蓉胜超微(002141)又提再融资
在首发上市募资尚有三分之一未投入使用的情况下，主营漆包线生产销售的蓉
胜超微，如今又迫不及待地将二次融资提上了议程。
蓉胜超微26日午间突发公告称，公司正在筹划发行股份购买资产事项，公司股
票由此将于4月26日13时起停牌，并承诺在5月25日前披露相关资产重组预案或报告
书。
作为一家已上市三年的中小板公司，蓉胜超微此前对首发募资缓慢、低效的投
资利用方式，不由令投资者对本次增发前景产生担忧。
蓉胜超微2007年7月首发上市共募资15747万元，投资于"微细聚氨酯漆包绕组
线项目"和"微细自粘漆包绕组线项目"两大项目。根据公司当时规划，两项目将于2
008年7月实现第一期设备投产，并将于2009年7月开始全面稳定生产，项目达产后
平均每年增加净利润3578万元。但现实却是，截至2009年末，上述募资中仍有5687
.16万元处于闲置状态，占募资总额比重为36%。
尽管蓉胜超微表示"?由于受到金融危机影响，公司出于稳健考虑延后了募投项
目的工程进度"，但记者注意到，自蓉胜超微上市后，其便将募投资金反复用于补
充流动资金，而最近一笔5000万募集资金在今年4月7日才全部归还至募集资金专用
账户，且比约定日期延迟归还了一月有余。而这也不免令人猜测：募投项目的运作
迟缓是否是因为募资频繁补充流动资金所造成的呢？
不仅如此，在本月16日举行的蓉胜超微2009年度业绩网上说明会上，有投资者
甚至对公司的经营能力产生了怀疑，原因在于公司2009年初斥资6500万成立的全资
子公司浙江蓉胜去年竟未贡献任何利润。
事实上，在2007年顺利完成上市目标后，蓉胜超微主营业绩便处于不断下滑态
势。其中，2008年净利润较上年同比骤降94.46%，2009年所取得的319万元净利润
尽管较上年大增135%，但若扣除347万元的政府补助，蓉胜超微2009年主营业绩同
比仍大幅下降31.57%。
首发募投项目迟迟不见效益，主业经营业绩又每况愈下，在此背景下，蓉胜超
微未来推出的增发方案最终能否获得股东认可，值得关注。
【出处】上海证券报【作者】徐锐
【2010-04-27】
蓉胜超微(002141)昨涨停后宣布停牌重组
早盘放量冲击涨停后，蓉胜超微（002141）在昨日中午公布“姗姗来迟”的资
产重组公告。蓉胜超微称，该公司正谋划发行股份购买资产事项，并将于一个月内
公布重组预案。但截至临时停牌前，蓉胜超微已大涨9.18%，报收于14.98元，且半
日成交量还较前一日有所放大。
蓉胜超微昨日并没有在公告中透露具体购买资产，只是承诺，该公司将于5月2
5日前披露重大资产重组预案或报告书，逾期未能披露重大资产重组预案或报告书
的，该公司股票将于5月25日恢复交易，并自股票复牌之日起三个月内不再筹划重
大资产重组事项。
值得注意的是，早在2009年，市场开始对蓉胜超微（002141）有重组预期。当
时有市场人士分析认为，该公司处于电子信息行业中游，产品主要用于与通讯设备
、计算机、汽车电子、办公和个人电子产品相配套继电器、微特电机等微小型和精
密电子元器件。鉴于其在行业中所处的特殊位置，上游和下游，与其发生关联交易
的相关企业，都有对其重组的预期。
业绩方面，随着消费电子行业的回暖，蓉胜超微已于今年一季度实现扭亏为盈
，实现归属母公司所有者净利润约100-150万元。
天相投资早前曾预计该公司2010年和2011年每股收益为0.026和0.032元。
【出处】东方早报【作者】杜琴庆
【2010-01-28】
蓉胜超微(002141)09年净利润同比增长189.29%
根据业绩快报，去年蓉胜超微实现营业收入5.12亿元，较2008年下降21.50%
；实现营业利润195.08万元，较2008年增长487%，归属母公司的净利润392.85万元
，较2008年同期增长189.29%。2009年度营业利润及净利润增长幅度较大的主要原
因是国内外经济形势的好转，主要原材料价格回升，公司2008年度计提的存货跌价
损失得以转回。
【出处】证券时报【作者】
【2009-10-12】
诸建中:蓉胜超微(002141)的优势在本地化和细节
16岁时,他开始做一名学徒工,一做就是15年;人生三十而立,那一年他联合境内
外法人股东,发起设立珠海特区蓉胜电工;年近半百,他将蓉胜电工改制成股份公司;
53岁那年,他的事业再上层楼,蓉胜超微挂牌上市。
现年55岁的他,现任漆包线生产企业——蓉胜超微的董事长兼总经理。他的名
字叫诸建中,他有近30年的企管经验。
蓉胜超微的产品为微细漆包线,在通讯设备、计算机、汽车电子等电子产品上
广泛应用,是电子信息产业的关键基础原材料。
处身充分竞争行业的诸建中,自然通晓这个中游行业的特点和己方的劣势。像
许多其他细分行业一样,微细漆包线属于资金密集型行业,与实力强劲的国际企业相
比,蓉胜这类国内民营企业最大的比较优势就是本地化优势:其在珠三角和长三角地
区均设立制造基地,而这两个地区恰好是国内微细漆包线的主要需求市常
让记者感兴趣的是蓉胜的主要原材料铜杆的采购和销售定价方式。在占单位成
本七月成以上的铜杆采购上,蓉胜采劝期现结合”的方式。其铜杆采购分为“合约
铜”及“点铜”两种方式,其向上游的采购价格与其销售价格类似,也采劝铜价+加
工费”的方式——“合约铜”指蓉胜于年初根据主要客户的采购惯例、框架订单等
预算出年底铜杆的最低耗用量,与供应商签订年度供货协议;“点铜”指蓉胜临时增
加铜杆采购,在下订单时点上SHME或LME铜价作为基准铜价。
而在销售上,蓉胜采取以“铜价+加工费”的销售方式。具体做法是,以当月或
上月的均价确定基准铜价,每月初,企业以基准铜价加上约定的加工费价格,向客户
发出本月各类产品报价单,客户则根据框架协议按月向蓉胜下订单。这种将销售基
准铜价与采购基准铜价挂钩的方式基本转移了铜价成本及其波动风险,锁定了加工
利润。
有句老话,叫“功夫在诗外”。蓉胜超微有关人士对理财周报直言,像它们这样
采购、生产和销售的方式,与其他同类企业都很类似,但最终的差异还是在成本、质
量等细节管理上。
【出处】理财周报 【作者】
【2009-08-13】
蓉胜超微(002141)遭国有股东减持5%
本报讯蓉胜超微（002141）今日公告，该公司国有股东珠海铧创投资担保有限
公司，自所持股份解除限售之日，即2008年7月22日，至2009年8月12日收盘期间，
珠海铧创通过深圳证券交易所集中竞价交易系统，累计减持其持有的蓉胜超微股份
452.83万股（按除权后总股本计算共减持568.40万股），占公司股份总额的5%，交
易均价为9.27元/股。
据了解，珠海铧创原持有蓉胜超微股份1218万股（转增前），占公司股份总额
的15%；截至2009年8月12日收盘，珠海铧创尚持有蓉胜超微1136.80万股(其中203
万股需划转社保基金，已被冻结)，占蓉胜超微总股本的10.00%，其中无限售条件
股份607.60万股(其中203万股已被冻结)，有限售条件股份529.20万股，2009年12
月19日后可上市流通。（李坤）
【出处】证券时报【作者】
