☆公司报道☆ ◇000813 天山纺织 更新日期：2014-08-06◇
【2011-10-14】
天山纺织(000813)前三季预亏700万元 因毛利率下降
天山纺织（000813）周四盘后发布前三季度业绩预告公告，预计前三季公司亏
损约700万元，因产品成本上升、毛利率降低以及财务费用增加。
2010年前三季度天山纺织盈利562.2万元。
【出处】全景网【作者】
【2011-08-15】
天山纺织(000813)中期亏损417.8万元 产品成本上升
天山纺织（000813）周日晚间披露中报，公司上半年亏损417.82万元，折合每
股亏损0.012元。
报告期内，公司实现营业总收入1.4亿元，同比增长13.99%。
天山纺织表示，业绩出现亏损主要因为原料市场价格上涨的影响，导致产品成
本上升，产品毛利率较2010年同比略有降低；另因2011年融资额及融资成本增加，
财务费用较去年同期比较有所增加。
【出处】全景网【作者】
【2011-08-09】
天山纺织(000813)"过渡期"再闯关
另一个案例是天山纺织，该公司今年8月1日公告，收到《中国证监会行政许可
申请受理通知书》，受理《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产核准》
行政许可申请材料。
天山纺织的重组也属“二次上会”。公司6月4日宣布继续推进重大资产重组，
并推出新的重组草案。根据新方案，公司拟以5.66元/股的价格，向关联方凯迪矿
业及青海雪驰非公开发行1.11亿股，收购后者所持的西拓矿业75%股权。
据查，西拓矿业成立于2007年3月，其唯一的资产新疆哈密黄土坡矿区目前尚
处矿山建设期，2012年才能投产。故公司2011年3月底、2010年、2009年分别实现
净利润-34.42万、-295.49万、-92.54万。
天山纺织此次重组是否将列为借壳？新规明确的“100%”的借壳标准，以控制
权发生变更之日起计算。
2009年底，天山纺织公告称，香港天山、新疆维吾尔自治区供销社将持有的公
司7650.6万股协议转让与凯迪投资；凯迪投资又分别与乌鲁木齐市国资公司及新疆
国资公司签署了股权划转协议。由此，凯迪成为天山纺织控股股东。
记者查重组草案，重组方凯迪投资的实际控制人为新疆国资委。但据天山纺织
此前资料，公司控股股东为新疆国资投资公司，其单一股东为新疆财政厅。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-06-23】
主营亏损靠政府补助 天山纺织(000813)盼矿产"救急"
自金融危机开始，天山纺织的主营业务就出现了亏损态势，在当地政府的撮合
下，天山纺织开始了重组矿产的准备。可没想到，天山纺织的这次重组风波迭起。
借着矿产资源的重组消息，天山纺织的股票一飞冲天，连涨5个涨停板。但因
重组方案被内幕人士提前泄露，导致多位相关高管被告上法庭。此后，天山纺织的
重组被否，公司的股票一落千丈，再次被打回原形。但天山纺织并没有放弃，而是
在6月份重新申请重组。
天山纺织6月17日发布公告称，公司定向增发购买西拓矿业75%股权的股权转让
价款调整一事已获得新疆商务厅的同意批复。
天山纺织的董秘办人士向《证券日报》记者透露："公司的重组已经进入申报
期，目前处于进行上报阶段，公司正等待相关部门的批示。"
主营亏损靠政府补助
天山纺织分属纺织行业，主营羊绒纱、羊绒衫、羊毛衫及混纺衫的生产和销售
。
不过，虽然天山纺织2010年营业利润扭亏为盈，但也仅仅获得了73万元的微利
。在598万元利润总额中，公司得到政府补助共585万元，占总额的97％。其中，光
是437.68万元的社保补助就占了公司利润总额的7成以上。
天山纺织证券事务代表赵卫国曾表示，去年受金融危机影响，纺织行业发展不
好，不过现在的情况有所好转，但是未来受制于内外情况，纺织行业利润比较保
为了扭转天山纺织的主营利润，当地政府着手向公司注入矿产资源。而投资者
也在一直关注矿产重组一事。
公告显示，凯迪矿业将其持有西拓矿业50％股权转让给天山纺织，天山纺织通
过发行股份作为对价支付方式，向凯迪矿业发行约7403万股，每股发行价格5.66元
；青海雪驰将其持有西拓矿业25％股权转让给天山纺织，天山纺织通过发行股份作
为对价支付方式，向青海雪驰发行约3701万股，每股发行价格5.66元。
拟注入矿产今年不能盈利
对于天山纺织的矿产重组，业界人士的评价好坏不一，其主要原因是拟注入矿
产资源2011年无法实现盈利。
依据评估报告，2012～2014年，西拓矿业75%股权对应的盈利分成分别为5325.
8万元、7011.8万元和7011.8万元。对应每股收益0.109元、0.144元和0.144元。
公司还表示，拟注入的西拓矿业净资产评估增值率为337.34%，其中无形资产
评估增值率达1020.4%。
从公告来看，重组后的天山纺织前景广阔，可是，在美丽的外表下却隐藏着一
定的风险。天山纺织称，重组后，公司将面临行业政策风险、经营风险、矿体探矿
权开采价值风险、探矿权及采矿权的续期风险及资产和业务的整合风险。
中投顾问高级研究员贺在华向本报记者谈到："从风险和收益的角度来看，天
山纺织收购西拓矿业是风险与收益并存。风险主要体现在以下方面：第一，天山纺
织当前主业为纺织，对矿产资源的开发与经营经验不足，收购后能否实现西拓矿业
的稳定运营存在疑问。第二，矿产资源开采前期资金投入大，且易受技术、环境以
及行政许可等问题干扰，天山纺织能否克服这些问题存在变数。"
另外，天山纺织称，由于其目前的主要资产新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段，在
2010 年、2011 年为矿山建设期，西拓矿业在2010 年、2011 年不能实现盈利。
矿产注入难改短期亏损
有资料显示，西拓矿业拥有73.41平方公里探矿权，分为六个矿区。2009年下
半年，在探矿权区域内黄土坡矿区Ⅰ矿段2平方公里处风险探矿取得重大突破，根
据地质工作，该区域内多个矿带的铜、锌、金、银资源量的总价值折合成铜资源量
为31.4万吨。
据了解，拟注入的西拓矿业有着超预期的矿产资源，而凯迪矿业对这个矿产非
常有信心，并特地推出了较为丰厚的盈利补偿协议以示诚心。
根据调整后的盈利补偿协议，西拓矿业75%股权对应的2012年、2013年和2014
年归属于上市公司的盈利额依次为3832.67万元，6354.5万元和6535.5万元。如果
实际盈利数额不能达到预测，差额将由凯迪矿业和青海雪驰以股份补偿。
贺在华认为，在短期内天山纺织重组矿业无法促进公司盈利的好转，其风险也
大于收益；而从长期来看，由于各方面的不确定性导致风险与收益并存，具体的盈
利能力难以预测。将矿产资源装入公司确实能为公司带来新的增长点，有利于天山
纺织从单一的、盈利能力较弱的毛纺织业扩展到矿产资源开采上，但是正如上面分
析的那样，重组后各种风险因素的存在使得天山纺织能否实现高增长存在不确定性
。
【出处】证券日报【作者】矫月
【2011-06-21】
再次重组西拓矿业 天山纺织(000813)寄望矿产盈利难测
天山纺织（000813）６月１７日发布公告称，公司定向增发购买西拓矿业75%
股权的股权转让价款调整一事已获得新疆商务厅的同意批复。
据了解，天山纺织本月初发布的最新定向增发预案与先前版本比较，西拓矿业
75%股权的资产估值由6.96亿元下调至6.29亿元，增发价格不变，依然为5.66元/股
，增发数量由1.23亿股下调为1.11亿股。
昨日，《证券日报》记者与天山纺织的董秘办人士进行了沟通，据此人士告知
："现今，公司的重组已经进入申报期，目前处于进行上报阶段，公司正等待相关
部门的批示。"
西拓矿业股权重新评估
据天山纺织的董秘办人士向记者解释到："此前的评估值的时效性已经过去，
因此，这次的重组对西拓矿业75%股权的资产进行了重新的估值，数值为6.29亿元
。由于评估值的下调，在增发价格不变的情况下，增发数量也随着下调为1.11亿股
。"
根据天山纺织、新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简称：凯迪矿业）、青
海雪驰科技技术有限公司（以下简称：青海雪驰）于2011年6月3日签署的《新疆天
山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》及中威正信（北京）资
产评估有限公司于2011年5月20日出具的《新疆天山毛纺织股份有限公司拟收购新
疆西拓矿业有限公司股权项目资产评估报告书》，同意西拓矿业调整股权转让价款
。
公告显示，凯迪矿业将其持有西拓矿业50％股权转让给天山纺织，天山纺织通
过发行股份作为对价支付方式，向凯迪矿业发行74,028,287股，每股发行价格5.66
元；青海雪驰将其持有西拓矿业25％股权转让给天山纺织，天山纺织通过发行股份
作为对价支付方式，向青海雪驰发行37,014,144股，每股发行价格5.66元。
重组方案换汤不换药
这次天山纺织公布的新重组方案是继今年３月份重组被否后的再一次推出的新
方案。虽然说是新方案，其实只是由于二次评估后价格出现下降的修改，在其它方
面，新方案与之前被否的方案没有差别。投资者不禁提问道："新重组方案和旧重
组方案没有本质的区别，证监会审核能通过吗？"
天山纺织董秘办人士表示，公司这次重组将加强与相关部门的沟通，完善重组
方案。
重组后，天山纺织将增加有色金属矿产资源的开发、生产、销售等业务，主营
业务由单一毛纺行业向多元化经营转型。然而，今年3月31日，该重大资产重组申
请遭证监会并购重组委否决。
据上述天山纺织董秘办人士介绍："重组被否的原因大体上是由于没有达到制
度方面的要求，也可以说重组方案需要进一步的修订和完善。"
2011年3月30日天山纺织公告称，重组事宜未获得证监会审核通过。受此消息
影响，天山纺织的股价曾连续两天跌停。不过，天山纺织并未放弃重组的决心。４
月１９日，天山纺织董事会审议通过关于继续推进重大资产重组事项的议案，公司
将对重组申请材料进行补充、修订和完善，重新向证监会提交申请材料。
矿产效益风险难测
天山纺织系新疆一家上市纺织企业，主营产品为羊绒衫、羊绒纱，在我国西北
市场处于行业领头羊地位。公司国内市场占有率达6%，产品还销往美国、欧洲、日
本等地区。
天山纺织表示，由于其目前的主要资产新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段，在2010
年、2011 年为矿山建设期，西拓矿业在2010 年、2011 年不能实现盈利；依据评
估报告，2012 年正式投产后，当年整体实现盈利7101.07 万元。
也就是说，天山纺织重组后，要等到2012年才能产生经济效益。而且，天山纺
织同时还要面临着工程建设资金前期投入较大、无法取得预期采矿规模的技术、自
然条件约束、无法取得相配套生产经营所需要证照的行政审批及安全生产经营等风
险。
有分析师认为，天山纺织重组后是由单一毛纺行业向多元化经营转型。原来的
主业纺织服装业务盈利能力弱，装入资源矿藏后，未来盈利不好预测。
根据调整后的盈利补偿协议，西拓矿业75%股权对应的2012年、2013年和2014
年归属于上市公司的盈利额依次为3832.67万元，6354.5万元和6535.5万元。如果
实际盈利数额不能达到预测，差额将由凯迪矿业和青海雪驰以股份补偿。
【出处】证券日报【作者】矫月
【2011-06-17】
天山纺织(000813)购西拓矿业股权获批
天山纺织（000813）今日发布公告称，公司定向增发购买西拓矿业75%股权的
股权转让价款调整一事已获得新疆商务厅的同意批复。公司本月初发布的最新定向
增发预案与先前版本比较，西拓矿业75%股权的资产估值由6.96亿元下调至6.29亿
元，增发价格不变，依然为5.66元/股，增发数量由1.23亿股下调为1.11亿股。
【出处】北京商报【作者】
【2011-06-10】
天山纺织(000813)重组获批引股价异动
天山纺织（000813）10日对股价异常波动发布公告称，2011年6月3日，公司收
到新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会《关于新疆天山毛纺织股份有限公司
重组事项变动中国有股权管理有关事项的函》，对公司重组事项变动中国有股权管
理有关事项进行了批复。
公司本次拟注入资产西拓矿业的新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段，2011年为矿山
建设期，不产生利润，2012年投产；依据评估报告，2012年正式投产后盈利5110.2
3万元，2013年盈利8472.67万元，2014年盈利8472.67万元。
公司股票在2011年6月7日、6月8日、6月9日大幅上涨，收盘价格涨幅偏离值累
计达到20％，属于股票交易异常波动。
【出处】中国证券网【作者】吴婷
【2011-06-04】
待购资产评估值缩水 天山纺织(000813)下调增发量
天山纺织(000813)今日公告，公司拟购买新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青
海雪驰科技技术有限公司持有的新疆西拓矿业有限公司75％的股权，目前相关的审
计、资产评估等工作已经完成，公司下调收购资产估值，由6.96亿元下调到6.29亿
元，增发价格不变，依然为5.66元/股，增发数量由1.23亿股下调为1.11亿股。
根据早先披露的方案，天山纺织在重组完成后主营业务增加铜矿采选项目，收
益法下盈利预测显示，标的资产中新疆哈密市黄土坡矿区2012年~2014年三年分别
归属于上市公司的盈利为5325.8万元、7011.8万元和7011.8万元。今日公告则显示
，矿区盈利预测金额有所下调，2012年、2013年、2014年三年分别归属于上市公司
的盈利为3832.67万元、6354.5万元、6354.5万元。
值得注意的是，4月18日天山纺织收到中国证监会不予核准增发购买资产的决
定，公司4月19日召开董事会决定继续推进公司重大资产重组，根据要求对重大资
产重组申请材料进行补充、修订和完善，重新向中国证监会提交申请材料。
【出处】证券时报【作者】向南
【2011-06-04】
微调被否方案 天山纺织(000813)闪电重启资产重组
原方案遭证监会否决2个月后，天山纺织火速重启重大资产重组。天山纺织今
日公告，将根据监管部门的反馈要求修改方案，继续推进重大资产重组。
2010年6月，天山纺织披露重大资产重组预案，拟以每股5.66元的价格，向凯
迪矿业和青海雪驰增发1.23亿股，购买两家公司持有的西拓矿业共计75%的股权，
标的资产估值为6.96亿元。然而，今年3月31日，该重大资产重组申请遭证监会并
购重组委否决。
根据新方案，天山纺织拟购买的对象、发行价格没有变化，但标的资产估值微
调。本次收购资产的最终交易价格为6.285亿元，公司将按照每股5.66元的价格向
凯迪矿业及青海雪驰非公开发行1.11亿股，其中向凯迪矿业定向发行7402.83万股
、向青海雪驰发行3701.41万股。
此前外界颇为关注的是西拓矿业的盈利能力。据披露，西拓矿业2011年尚处于
建设期，至2012年才能产生效益，面临工程建设资金不足、矿山建设不能按期完成
等风险。对此，新方案对每条风险逐一进行了详尽说明。极为罕见的是，方案中还
专门针对媒体质疑的内容进行了详细说明。
根据调整后的盈利补偿协议，西拓矿业75%股权对应的2012年、2013年和2014
年归属于上市公司的盈利数依次为3832.67万元、6354.5万元和6535.5万元。如果
实际盈利数不能达到预测，差额部分将由凯迪矿业和青海雪驰以股份补偿。
本次发行完成后，凯迪矿业和青海雪驰分别持有天山纺织15.6%和7.8%股权。
两公司还承诺，本次新增股份的锁定期为上市之日起36个月或上市之日至最终盈利
补偿时点二者较长者。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-04-23】
天山纺织(000813)拟继续推进资产重组
尽管此前推出的资产重组方案遭到监管部门否决，但天山纺织转战矿业的决心
却未随之改变。
天山纺织今日披露，根据公司2010年第四次临时股东大会会议的授权，董事会
研究决定继续推进本次重大资产重组工作，公司将根据中国证监会的要求和并购重
组委的意见解决相关问题，对本次重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，
重新向中国证监会提交申请材料。天山纺织原重组方案是通过定向增发的方式购买
凯迪矿业、雪驰科技所持有的西拓矿业75%股权。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-04-19】
天山纺织(000813)重大资产重组未获通过
天山纺织（000813）公告，公司于2011年4月18日收到证监会《关于不予核准
新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产的决定》，公司此次重大资产重组
方案经2011年3月30日证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第6次工作会议审
核未获得通过。按照该决定规定，公司董事会将于收到此决定之日起十日内，对是
否修改或终止此次重大资产重组方案做出决议并予以公告。
【出处】证券时报【作者】
【2011-04-01】
掌上明珠瞬间变烫手山芋 天山纺织(000813)重组被否复牌跌停
出来混迟早是要还的，这次还债的是重组妖股天山纺织（000813）。因矿产注
入预期股价飙升的天山纺织在临门一脚之际遭遇灭顶之灾，证监会日前意外地否决
了天山纺织的重组预案。市场人士称，证监会的决定应该和此前天山纺织的内幕交
易案有关，而天山纺织接下来恐怕还会有数个跌停。
重组遭否开盘"一"字跌停
天山纺织3月28日停牌并公告称，天山纺织接到证监会通知，证监会上市公司
并购重组审核委员会将于3月30日审核公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项
，待收到并购重组委的审核结果并公告后复牌。
就在天山纺织的大小股东准备欢庆的前夜，噩耗降临了：天山纺织昨日发布公
告称，证监会否决了该项重组议案。
公告一出，众多市场分析人士均断言，天山纺织的股价必定承受重压，而事实
也恰如人们所预料的。天山纺织昨日一复牌便直接坐上了15.53元/股的跌停板，且
全天没有一丝翻身的迹象。收盘时，天山纺织依然报15.53元，下跌9.97%，成交82
3.2万元，不足上一个交易日的6%。截至收盘，仍然有27.33万手卖单挂在跌停价上
，大量恐慌资金出逃无门。
重组途中曝内幕交易丑闻
对于重组遭否的原因，业内人士认为，此前曝出的天山纺织重组方新疆凯迪投
资公司高管涉嫌内幕交易，这很有可能是证监会不放行的真正原因。
资料显示，2009年7月23日，天山纺织宣布停牌筹划资产重组。经过了近一年
的酝酿，2010年6月18日，天山纺织披露重组方案称，拟新发股份购买凯迪投资等
持有的西拓矿业有限公司75%的股权。重组完成后，天山纺织将由原来的纺织股转
型为当时炙手可热的矿业股。而天山纺织复牌之后的表现则被赋予了"妖股"的名号
。先是连拉5个涨停，随后又一路攀升，股价从停牌前的6.57元一路暴涨至17.67元
。
然而，就在这一暴涨神话还在被市场及投资者津津乐道之时，一则内幕交易的
丑闻突然来袭。2010年9月17日，证监会通报称，天山纺织在2009年筹划重大资产
重组期间，重组方高管人员姚荣江、曹戈等人涉嫌内幕交易、泄露内幕信息犯罪。
但令人感到不解的是，遭遇如此重大利空的打击，天山纺织的股价并没有大幅
回落，反而继续维持高位。停牌前一日，天山纺织收盘报17.25元，距公司股价的
历史高点仅一步之遥。一位券商分析人士对记者称，虽然丑闻环绕，但天山纺织一
直声称"重组正在进行"，让投资者误以为内幕交易案不会影响最终的重组，但这些
抱着侥幸心理的投资者最终还是扑了个空。
失去光环股价何去何从
"天山纺织之所以能成为妖股全是依赖其重组概念和矿产概念。"一位私募基金
人士称，但这两个泡泡随着昨日证监会的否决公告而破灭，公司股价恐怕会踏上一
条痛苦的回归之路。
天山纺织年报显示，公司2010年净利润仅为632.28万元，每股收益仅有0.017
元，按照昨日收盘价计算，动态市盈率高达892.7倍。更重要的是，扣除非经常性
损益后，天山纺织去年的利润额仅为可怜的35.02万元。
值得一提的是，从今年2月开始，天山纺织的股价出现了一路上扬，从12元上
扬至17.65元，资金呈现加速进场的趋势。而就在3月17日，公司才提出修改注入资
产的盈利补偿方案，将2012-2014年三年累计盈利一次性补偿，修改为分年补偿。
天山纺织表示此举将增强注入资产盈利保障能力，切实维护公司及中小股东利益。
广发证券分析师表示，目前A股投资者的赌博心态还是太重了，该股内幕交易
案早已曝光，但是众多股民还是抱着赌一赌的心态参与了投资。事实上，投资者更
应该选择基本面更为健康，发展更稳健的股票，才能避免天山纺织式的悲剧重演。
【出处】北京商报【作者】
【2011-03-31】
天山纺织(000813)重组未获通过 筹划期间涉嫌内幕交易
28日起停牌的天山纺织今天发布公告称，中国证监会上市公司并购重组审核委
员会于3月30日审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项，该事项未获得通过。
公司股票今日复牌。
业内人士认为，虽然公告并未披露重组被否的原因，但在重大资产重组过程中
，天山纺织重组方新疆凯迪投资公司高管深陷内幕交易案泥淖，此次方案被否不得
不令人联想个中的关联。
2010年9月17日，中国证监会的通报称，天山纺织在2009年筹划重大资产重组
期间，重组方高管人员姚荣江、曹戈等人涉嫌内幕交易、泄露内幕信息犯罪。根据
交易所监控发现的线索，早在当年2月，证监会就对天山纺织股票交易中涉嫌内幕
交易的行为进行立案调查。 证监会初步认定，姚荣江、曹戈等人的行为，涉嫌构
成《刑法》第180条规定的内幕交易罪及泄露内幕信息罪，达到立案追诉标准，因
此将该案依法移送公安机关追究刑事责任。不仅如此，公安机关经立案侦查，已向
人民检察院依法提请对涉嫌内幕交易、泄露内幕信息犯罪的姚荣江等一干犯罪嫌疑
人批准逮捕。天山纺织内幕交易案由此正式浮出水面。
天山纺织原拟以每股5.66元向凯迪矿业、青海雪驰非公开发行1.2亿股，购买
凯迪投资等持有的西拓矿业有限公司75%的股权。
分析人士指出，天山纺织重组虽然一度遭遇内幕交易的阴影，但股价并未出现
暴跌，因此重组被否应在市场普遍的预期之外。由于前期公司股价大涨正是基于重
组的预期，今日股票复牌可能面临重压。
【出处】上海证券报【作者】宋元东
【2011-03-31】
天山纺织(000813)重组搁浅 862倍"梦盈率"重压股价
就在天山纺织（000813）资产重组美梦即将变为现实时，却遭到证监会的否决
。面对残酷的现实，公司上万名股东在短暂震惊和疑惑之后都不得不面对一个问题
，在失去重组光环后，天山纺织2010年632.28万元的净利润，能否支撑起17.25元
股价所对应的862.5倍的市盈率。今天（3月31日），公司股票就将复牌接受市场考
验。
资产重组未获通过
就在天山纺织的上万名股东已经准备为资产重组的成功而庆祝之时，却迎来了
一个意想不到的结局。
天山纺织今日公告称，证监会上市公司并购重组审核委员会于3月30日召开了2
011年第6次并购重组委工作会议，会议审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项
未获得通过。根据有关规定，公司股票将于3月31日复牌。
据《每日经济新闻》记者了解，被否决的方案早在2009年7月就开始停牌酝酿
，并于2010年6月披露方案。天山纺织拟以每股5.66元的价格，向凯迪矿业和青海
雪驰增发1.23亿股，购买两家公司持有的价格约为6.96亿元的新疆西拓矿业有限公
司共计75%的股权。
根据当时披露的方案，天山纺织在重组完成后主营业务增加铜矿采选项目，收
益法下盈利预测显示，标的资产中新疆哈密市黄土坡矿区2012~2014年三年分别归
属于上市公司的盈利为5325.80万元、7011.80万元和7011.80万元。
"梦盈率"受重压
毫无疑问，天山纺织的重组美梦恐将难以实现。在短暂的震惊之后，公司上万
名股东都将面对一个问题，失去重组光环的天山纺织复牌后将如何表现。因为根据
天山纺织22日披露的年报，公司2010年净利润仅为632.28万元，每股收益仅仅为0.
02元/股，按照停牌前17.25元的价格计算，市盈率高达862.5倍。需要指出的是，
如果扣除非经常性损益后，天山纺织去年的利润额仅为可怜的35.02万元。
一位业内人士表示，天山纺织的重组被否决确实在预期之外，今日复牌后股价
的走势不容乐观。因为就在重组方案公布之后，公司股价从停牌前的不足7元，一
路暴涨至17元之上，而这样的走势完全是因为重组预期在推动。
值得一提的是，就在3月17日，公司才提出修改注入资产的盈利补偿方案，将2
012~2014年三年累计盈利一次性补偿，修改为分年补偿。天山纺织表示此举将增强
注入资产盈利保障能力，切实维护公司及中小股东利益。然而，从最终的结果来看
，天山纺织的努力还是没有保证重组方案的顺利通过。
曾陷内幕交易泥潭
回顾一年多的重组历程，天山纺织走得并不轻松。除了市场各界对收购资产的
质疑外，内幕交易的阴霾也为公司的重组前景带来巨大的压力。就在2011年1月17
日，乌鲁木齐市中级人民法院公开审理了原新疆凯迪投资有限责任公司总经理姚荣
江等4人在天山纺织重组期间涉嫌内幕交易、泄露内幕信息一案。
在2009年7月21日、22日，姚荣江在担任新疆凯迪投资总经理期间，将"新疆凯
迪投资有限公司投资重组天山纺织"的内幕信息泄露给被告人王清，并指使被告人
王清将两人共同经营的新疆瀚阳投资有限公司的资金买入天山纺织股票，涉及的三
个账户成交金额超过700万元。就在上述内幕事件曝光后，市场各界曾一度担忧公
司资产重组受到影响，而天山纺织方面则多次"维稳"：重组工作仍在有序推进之中
。
【出处】每日经济新闻【作者】
【2011-03-29】
天山纺织(000813)发行股份购买资产申请30日上会
天山纺织（000813）3月27日晚发布公告称，证监会并购重组委将于3月30日审
核公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项。公司股票于3月28日起停牌，待收
到并购重组委的审核结果并公告后复牌。
【出处】全景网【作者】
【2011-03-28】
天山纺织(000813)3月30日上会 明起停牌
天山纺织（000813）3月27日晚发布公告称，证监会并购重组委将于3月30日审
核公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项。公司股票于3月28日起停牌，待收
到并购重组委的审核结果并公告后复牌。
根据此前公告，公司拟以每股5.66元的价格向新疆凯迪矿业投资股份有限公司
、青海雪驰科技技术有限公司非公开发行1.22亿股，购买新疆西拓矿业有限公司75
%的股权。
【出处】全景网【作者】
【2011-02-22】
天山纺织(000813)2010年度利润总额598万元 政府补助占97%
连年走弱的天山纺织终于走出了亏损的阴影。今日，天山纺织公布的２０１０
年年报显示，公司主营业务收入达28,934.38 万元，利润总额为598万元。
不过，虽然天山纺织去年营业利润扭亏为盈，但也仅仅获得了73万元的微利。
在598万元利润总额中，公司得到政府补助共５８５万元，占总额的９７％。其中
，光是437.68万元的社保补助就占了公司利润总额的７成以上。
政府补助585万元
天山纺织分属纺织行业，主营羊绒纱、羊绒衫、羊毛衫及混纺衫的生产和销售
。出口产品主要是羊绒衫、羊绒纱，主要销往美国、欧洲、日本等地区。国内市场
主要在西北、东北、华北、华东地区。
报告期内，天山纺织主营业务收入28,934.38 万元，其中外销收入14,568.47
万元，内销收入14,365.91 万元。
天山纺织证券事务代表赵卫国曾表示，去年受金融危机影响，纺织行业发展不
好，不过现在的情况有所好转，但是未来受制于内外情况，纺织行业利润比较保
"高库存"吃掉"低现金"
虽然天山纺织２０１０年的盈利微薄，但这并没有制约公司的发展。２０１０
年年报显示，公司的短期借款从２００９年年末的0.４亿到２０１０年末增加到了
1.6亿。
与此同时，公司的财务费用为512万元，相比去年同期的273万元，增长了近一
倍。据专业会计师分析，在公司财务费用成倍增加的同时而公司的收入规模却并没
有相应增长，由此可见，公司的资金面较为紧张。
年报显示，天山纺织经营活动产生的现金流量净额为-40,294,865元，与上年
同比减少211.85%。
上述会计师分析，库存的增加是造成公司资金紧张的主要因素。从资产负债表
中可以看出，公司存货高达1.96亿元，比年初的1.4亿元，增长了５６００多万。
其中，公司囤积原材料高达1亿元，跌价准备682万元。
众所周知，去年的"棉花疯"使得纺织业成本一再提高，即使到现今为止，棉花
的价格仍旧攀高。
天山纺织表示，２０１１年将经营工作重点放在国内市场的拓展和品牌的扩张
上。要加大销售终端建设和品牌推广投入，整合公司的产业链。
从报表可见，天山纺织的资金呈现出紧张态势，但公司并未放弃继续投资的意
思。天山纺织称，2011 年需要原料收购和实施异地迁建"天山纺织工业园"项目，
共计4 亿元；主要是通过银行贷款来解决。
在短期贷款激增４倍的情况下，天山纺织仍旧想通过银行贷款投资高达４亿元
的项目，光是利息就是一种负担。虽然天山纺织的报表不尽人意，但喜人的是，天
山纺织的重组方案已被证监会受理。目前，中国证监会对公司行政许可申请材料尚
在审核中。
【出处】证券日报【作者】矫月
【2011-01-18】
天山纺织(000813)重组内幕交易详情曝光 相关案件将择日再判
１７日，乌鲁木齐市中级人民法院公开审理了原新疆凯迪投资有限责任公司总
经理姚荣江等４人在天山纺织（０００８１３）重组期间涉嫌内幕交易、泄露内幕
信息一案。经过一天的紧张审理，法院宣布择日再判。公司表示，重组工作目前仍
在有序推进之中。
参与内幕交易者众多
公诉方乌鲁木齐市人民检察院说，２００９年７月２１日、２２日，被告人姚
荣江在担任新疆凯迪投资有限公司总经理期间，利用参与天山纺织重组的职务便利
，将“新疆凯迪投资有限公司投资重组天山纺织”的内幕信息泄露给被告人王清，
并指使被告人王清将两人共同经营的新疆瀚阳投资有限公司的资金买入天山纺织股
票。
被告人王清利用该内幕信息，于中国证监会认定的２００９年７月２１日、２
２日价格敏感期内，分别使用“新疆瀚阳投资有限公司”名义买入“天山纺织”股
票３２００００股，成交金额２０２２５７６.１６元，借用“谷国栋”名义买入
“天山纺织”股票３１７０００股，成交金额１９４７７４７元，使用“王清”股
票账户购买４８８８００股，成交金额３０４８９１８.３９元，三个股票账户合
计成交１１２５８００股，成交金额７０１９２４１.５５元。
２００９年７月２２日，王清还利用该内幕信息，分别用“新疆荣辉矿业金德
矿业股份有限公司”账户购买天山纺织股票１６００００股，成交金额１０３９０
７5元；还代“石效英”个人账户购买“天山纺织”股票４５９０３股，成交金额
２９８６７７.５元。被告人王清还将该信息告知王继红、刘劲松、李烽，三人均
购买了天山纺织股票并获利。
２００９年７月２２日，被告人姚荣江将“天山纺织重组”的内幕信息泄露给
时任新疆凯迪投资有限公司资产管理部经理曹戈，被告人曹戈又将该内幕信息泄露
给被告人陈雪松，并指使陈雪松买入天山纺织股票。７月２２日，被告人陈雪松使
用其与曹戈共同出资的个人账户买入天山纺织股票１２５４００股，成交金额７９
７７１４.９元。当日，曹戈还代其弟媳“张荣”个人账户买入天山纺织股票８７
０００股，成交金额５５０５２９.９８万元。
重组仍在有序推进
公诉方认为，被告人姚荣江、曹戈无视国家法律，身为内幕信息知情人员，在
涉及对证券价格有重大影响的信息尚未公开前，故意泄露内幕信息给知情人员以外
的人，并指使他人进行内幕交易，数额特别巨大；被告人王清、陈雪松、被告单位
新疆瀚阳投资有限公司、新疆荣辉矿业金德矿业股份有限公司非法获取内幕信息后
，利用内幕消息进行股票交易，成交数额特别巨大。应当以内幕交易、泄露内幕信
息罪追究王清、陈雪松、被告单位新疆瀚阳投资有限公司、新疆荣辉矿业金德矿业
股份有限公司的刑事责任。
庭审之中，控辩双方在犯罪嫌疑人的犯罪行为是否即遂、犯罪行为获利计算方
式等方面激烈辩论。
另外，新疆凯迪投资有限责任公司对本报记者表示，相关犯罪嫌疑人涉嫌犯罪
属个人行为。
此事发生后，公司表示要加强内部管理、认真整改，全力配合监管部门查处违
法犯罪行为。按照新疆维吾尔自治区主管部门指示精神，坚定不移推进天山纺织重
组工作，及时按照中国证监会要求补充相关材料，目前，重组工作在有序推进之中
。
【出处】中国证券网【作者】周浙玲
【2010-12-27】
天山纺织(000813):市场估值最高的非亏损公司
纺织业的不景气，让天山纺织（000813.SZ）的盈利能力不断下降。而资产重
组的消息却让天山纺织的股价出现大幅上涨，预测2010年市盈率竟然达到1466倍。
《投资者报》PEG排名中，天山纺织的PEG值为143.83，成为估值最高的非亏损公司
。
纺织业今年以来的情况已经有所好转，天山纺织虽有所改善，但是其竞争力仍
然不强，而高管的内幕交易问题、矿业开采的前景不明确等也为公司未来增长蒙上
阴影。
国都证券纺织行业分析师李韵向《投资者报》记者表示，天山纺织纺织业的竞
争力不强，并连续几年亏损，没什么亮点，今年的行业情况不错，净利润增长40%
以上，但是随着原材料的价格上涨，对未来的压力增大。
天山纺织证券事务代表赵卫国也表示，去年受金融危机影响，纺织行业发展不
好，不过现在的情况有所好转，但是未来受制于内外情况，纺织行业利润比较薄，
具体如何还不好预期。
在纺织业举步艰难的时候，天山纺织早就开始走重组之路，2009年7月22日公
司原第一大股东新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司筹划对本公司的
重大重组事项，公司自2009年7月23日开始停牌，截至2010年7月9日，新疆凯迪投
资有限责任公司（以下简称"凯迪投资"）已持有公司股份2.06股，占公司总股本的
56.78%，成为公司控股股东。
但是，天山纺织在筹划重大资产重组期间，重组方凯迪投资总经理姚荣江和公
司副总经理曹戈等人涉嫌内幕交易、泄露内幕信息犯罪。
此事最终结果尚需证监会评判。天山纺织证券事务代表赵卫国向记者表示，关
于资产重组的最后的结果情况，还在报证监会等待有关批复，现在还没有接到任何
相关通知，具体什么时间获批还说不清。至于内幕交易对资产重组获批有什么影响
，不方便发表评论。
李韵分析师认为，内幕交易会让资产重组存在一定障碍，但是解决和处理需要
有个过程。如果处罚是针对个人，而对于公司没有处罚的话，应该说就不会影响太
大。
如果重组方案能够完成，天山纺织将持有西拓矿业75%股份，变成有色矿产企
业。
此次重组主导方是新疆国资公司全资子公司新疆金融投资有限公司，以及后者
子孙公司新疆凯迪投资有限责任公司（凯迪投资）、新疆凯迪矿业投资股份有限公
司（凯迪矿业）。另一相关方是新疆西拓矿业有限公司（西拓矿业），拥有哈密黄
土坡矿区73.41平方公里的铜多金属探矿权。
重组最终方案确定是由天山纺织以非公开发行方式向凯迪矿业、青海雪驰（控
制人王憬瑜）购买50%和25%的股权资产。按每股5.66元向重组方凯迪矿业、青海雪
驰分别增发8198万股、4099万股，购买凯迪投资等持有的西拓矿业有限公司75%的
股权。天山纺织由此变身矿企。
然而，2009年12月天山纺织公布自查报告，显示凯迪投资部分工作人员亲属买
卖股票情况后，市场对天山纺织重组中内幕信息被利用的质疑接连不断。
从采矿权的时间看，从探矿权到采矿权，位于新疆哈密的黄土坡矿区铜锌矿在
5年间价值暴增近500倍。然而，国土资源部数据库中显示，其采矿证有效期仅有一
年。
天山纺织证券事务代表赵卫国向《投资者报》记者表示，采矿权有效期是一年
一年的续期，哈密黄土坡铜锌矿的采矿权发证单位是新疆维吾尔自治区国土资源厅
，续期肯定没问题，只需要很低的工本费用，至于续多少年则看矿产的开采情况而
定。
公告显示，新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段2010、2011为矿山建设期，不产生利
润；2012年投产，天山纺织控股西拓矿业75%股权，则矿区盈利数2012年、2013年
、2014年三年分别归属于上市公司的盈利为5325.80万元、7011.80万元、7011.80
万元。
2009年6月30日，天山纺织的开盘价还在每股4元多徘徊。受重组方案影响，今
年7月2日开盘之后，天山纺织的股价连续"一"字涨停。其中，今年9月1日达到最高
价17.68元。
【出处】投资者报【作者】张东红
【2010-09-21】
麻雀难变凤凰 天山纺织(000813)重组方高管涉内幕交易被捕
从调查到立案至目前的批捕，历时七个月的天山纺织内幕交易一案终于"落下
帷幕"。
中国证监会17日通报，天山纺织在2009年7月筹划重大资产重组期间，重组方
高管人员姚荣江等人涉嫌内幕交易、泄露内幕信息犯罪，目前已移送公安机关追究
刑事责任。
盈利能力欠佳的天山纺织在谋划重组期间却发生内幕交易，其重组之路可谓坎
坷。
内幕交易嫌疑人被逮捕
证监会通报称，行政调查发现，2009年7月，天山纺织筹划资产重组，新疆凯
迪投资有限责任公司（以下简称凯迪投资）总经理姚荣江和公司副总经理兼资产管
理部经理曹戈均为内幕信息知情人。7月23日天山纺织股票停牌前，姚荣江将重组
信息泄露给王某，后者通过其控制的多个证券账户集中买入天山纺织股票100余万
股。同时，曹戈将重组信息泄露给陈某，后者利用其本人及亲属账户大量买入天山
纺织股票。
就算其以2009年7月22日当天的最高价买入，100万股天山纺织的股票，获利金
额已经高达1000万元。
同时，证监会初步认定，姚荣江、曹戈等人的上述行为，达到立案追诉标准，
因此将该案依法移送公安机关追究刑事责任。据了解，公安机关经立案侦查，目前
已向人民检察院依法提请对涉嫌内幕交易、泄露内幕信息犯罪的姚荣江、曹戈、王
某等犯罪嫌疑人批准逮捕。
据了解，天山纺织因重大资产重组从2009年7月23日开始停牌，并于2010年6月
18日披露了重组方案并复牌。重组方案将使得天山纺织从一家毛纺厂变身为拥有高
溢价的资源矿产类公司。
天山纺织停牌前最后一个交易日7月22日收盘价为6.57元，当日涨幅为10.05%
。复牌后，天山纺织更是在14个交易日内连放了5个"一"字涨停。累计涨幅高达84.
63%；并于今年9月1日冲至近期最高点17.68元。从停牌前算起，涨幅已有153.27%
。
截至昨日收盘，天山纺织股价为14.65元。
根据证监会公布的资料显示，今年七，八两个月，共受理内幕交易线索22起，
占全部线索的68%；立案调查内幕交易案件19起，占今年内幕交易立案总量的54%；
共完成内幕交易案件调查25起。今年1至8月，共对14名个人，2家机构做出行政处
罚；稽查部门移送公安机关涉嫌内幕交易犯罪案件14起。
证监会有关部门负责人表示，内幕交易行为，特别是上市公司并购重组过程中
发生的内幕交易行为，是证监会密切监控和严厉打击的重点。近期，证监会集中力
量，大力查处内幕交易案件，加强与公安部的协作配合，对涉嫌犯罪的内幕交易行
为坚决依法移送公安机关追究刑事责任。今后，对内幕交易的监控、打击力度还将
不断增强。
置入矿产资源亦难麻雀变凤凰
天山纺织的公开资料显示，公司主营纺织服装，形成了从绵羊、山羊的优良品
种研究、养殖，原毛、原绒的初步加工、纺纱到织衫、销售和售后服务完整的产业
链。
2010年6月，天山纺织公布重大资产重组方案，向新疆凯迪矿业投资股份有限
公司、青海雪驰科技技术有限公司非公开发行1.23亿股，购买新疆西拓矿业有限公
司75%的股权。交易完成后，公司的主营业务将增加有色金属矿产资源的开发、生
产、销售等业务。
公司表示，由于其目前的主要资产新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段，在2010年、
2011年为矿山建设期，西拓矿业在2010年、2011年不能实现盈利；依据评估报告，
2012年正式投产后，当年整体实现盈利7101.07万元。
也就是说，天山纺织重组后，要等到2012年才能产生经济效益。
同时，天山纺织还面临着工程建设资金前期投入较大、无法取得预期采矿规模
的技术、自然条件约束、无法取得相配套生产经营所需要证照的行政审批及安全生
产经营等风险。
天山纺织半年报显示，2010年1-6月公司实现净利润278.60万元，同比下降3.4
5%。今年上半年公司营业收入为1.22亿元，同比增长4.35%；每股收益为0.0077元
，同比下降3.75%。
据了解，目前在纺织行业里只有品牌服装的上市公司发展得还可以，而纺织制
造业的公司，盈利能力每况愈下，近三分之二的企业是亏损的。
有分析师认为，天山纺织重组后是由单一毛纺行业向多元化经营转型。多元化
的公司成功案例很少，加上原来的主业纺织服装业务盈利能力弱，装入一点资源矿
藏很难使麻雀变凤凰，未来盈利真正如何尚需时间检验。
【出处】证券日报【作者】李春莲
【2010-09-18】
涉嫌内幕交易 天山纺织(000813)重组方多高管被究刑责
内幕交易阻击战再下一城。
中国证监会17日通报，天山纺织在2009年7月筹划重大资产重组期间，重组方
高管人员姚荣江等人涉嫌内幕交易、泄露内幕信息犯罪，目前已移送公安机关追究
刑事责任。
证监会行政调查发现，2009年7月，天山纺织筹划资产重组，新疆凯迪投资有
限责任公司（下称"凯迪投资"）总经理姚荣江和公司副总经理兼资产管理部经理曹
戈均为内幕知情人。
7月23日天山纺织股票停牌前，姚荣江将重组信息泄露给王某，王某通过其控
制的多个证券账户集中买入天山纺织股票100余万股;同时，曹戈将重组信息泄露给
陈某，后者利用其本人及亲属账户大量买入天山纺织股票，导致股价异动。
证监会初步认定，姚荣江、曹戈等人的上述行为，涉嫌构成《中华人民共和国
刑法》第108条规定的内幕交易罪及泄露内幕信息罪，达到立案追溯标准，因此已
将该案移送公安机关追究刑事责任。
另据了解，公安机关已对此案立案侦查，目前已向人民检察院依法提请对涉嫌
内幕交易、泄露内幕信息犯罪的姚荣江、曹戈、王某等犯罪嫌疑人批准逮捕。
据介绍，7、8月份，证监会共受理内幕交易线索22起，占今年全部线索的68%;
立案调查内幕交易案件19起，占今年内幕交易立案总量的54%，立案速度显著加快
。
证监会有关部门负责人表示，内幕交易行为，特别是上市公司并购重组过程中
发生的内幕交易行为，是证监会密切监控和严厉打击的重点。
近期，证监会集中力量，大力查处内幕交易案件，同时加强与公安部的协作配
合，对涉嫌犯罪的内幕交易行为坚决依法移送公安机关追究刑事责任。
"今后，监管部门对内幕交易的监控、打击力度还将不断增强。"该负责人说。
截至9月17日收盘，天山纺织收盘价为14.58元。
【出处】上海证券报【作者】马婧妤
【2010-09-18】
天山纺织(000813)重组方高管涉嫌内幕交易被究刑责
中国证监会昨日召开媒体见面会，通报了一起内幕交易案件。据悉，天山毛纺
织股份有限公司在2009年7月筹划重大资产重组期间，重组方高管人员姚荣江等人
涉嫌内幕交易、泄露内幕信息犯罪。目前，证监会已将该案依法移送公安机关追究
刑事责任。
根据交易所监控发现的线索，2010年2月，证监会对天山纺织股票交易中涉嫌
内幕交易的行为立案调查。
行政调查发现，2009年7月，天山纺织筹划资产重组，新疆凯迪投资有限责任
公司总经理姚荣江和公司副总经理兼资产管理部经理曹戈均为内幕信息知情人。7
月23日天山纺织股票停牌前，姚荣江将重组信息泄露给王某，后者通过其控制的多
个证券账户集中买入天山纺织股票100余万股。同时，曹戈将重组信息泄露给陈某
，后者利用其本人及亲属账户大量买入天山纺织股票。
证监会初步认定，姚荣江、曹戈等人的上述行为，涉嫌构成《中华人民共和国
刑法》第180条规定的内幕交易罪及泄露内幕信息罪，达到立案追诉标准，因此将
该案依法移送公安机关追究刑事责任。据了解，公安机关经立案侦查，目前已向人
民检察院依法提请对涉嫌内幕交易、泄露内幕信息犯罪的姚荣江、曹戈、王某等犯
罪嫌疑人批准逮捕。
证监会有关部门负责人强调，内幕交易行为危害严重，代价沉重。希望上市公
司高管人员及广大投资者，增强法律意识，树立正确的投资理念，自觉防范内幕交
易，远离内幕交易，共同促进证券市场健康稳定发展。
【出处】证券时报【作者】
【2010-09-18】
天山纺织(000813)内幕交易案线索已移送公安机关
中国证监会17日通报，天山毛纺织股份有限公司在2009年7月筹划重大资产重
组期间，重组方高管人员姚荣江等人涉嫌内幕交易、泄露内幕信息犯罪。目前，证
监会已将该案依法移送公安机关追究刑事责任。
根据交易所监控发现的线索，2010年2月，中国证监会对天山纺织股票交易中
涉嫌内幕交易的行为立案调查。
行政调查发现，2009年7月，天山纺织筹划资产重组，新疆凯迪投资有限责任
公司总经理姚荣江和公司副总经理兼资产管理部经理曹戈均为内幕信息知情人。7
月23日天山纺织股票停牌前，姚荣江将重组信息泄露给王某，后者通过其控制的多
个证券账户集中买入天山纺织股票100余万股。同时，曹戈将重组信息泄露给陈某
，后者利用其本人及亲属账户大量买入天山纺织股票。
中国证监会初步认定，姚荣江、曹戈等人的上述行为，涉嫌构成《中华人民共
和国刑法》第180条规定的内幕交易罪及泄露内幕信息罪，达到立案追诉标准，因
此将该案依法移送公安机关追究刑事责任。据了解，公安机关经立案侦查，目前已
向人民检察院依法提请对涉嫌内幕交易、泄露内幕信息犯罪的姚荣江、曹戈、王某
等犯罪嫌疑人批准逮捕。
证监会有关部门负责人表示，内幕交易行为，特别是上市公司并购重组过程中
发生的内幕交易行为，是证监会密切监控和严厉打击的重点。近期，证监会集中力
量，大力查处内幕交易案件，加强与公安部的协作配合，对涉嫌犯罪的内幕交易行
为坚决依法移送公安机关追究刑事责任。今后，对内幕交易的监控、打击力度还将
不断增强。
该负责人强调，内幕交易行为危害严重，代价沉重。希望上市公司高管人员及
广大投资者，增强法律意识，树立正确的投资理念，自觉防范内幕交易，远离内幕
交易，共同促进证券市场健康稳定发展。
【出处】中国证券网【作者】申屠青南
【2010-09-08】
天山纺织(000813)资产注入获新疆商务厅批准
天山纺织(000813)今日公告，9月6日公司股东新疆凯迪投资有限责任公司收到
新疆维吾尔自治区商务厅《关于同意新疆西拓矿业有限公司股权变更的批复》文件
，该文件原则同意新疆西拓矿业有限公司股东新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青
海雪驰科技技术有限公司分别将各自持有的50%和25%的股权转让给天山纺织，天山
纺织通过发行股份作为对价支付方式，其中向凯迪矿业发行8197.76万股，向青海
雪驰发行4098.88万股，发行价格为5.66元/股。
该股权转让后，西拓矿业投资总额和注册资本不变，均为2.15亿元。西拓矿业
股东出资金额及占注册资本比例为：天山纺织出资1.61亿元，占注册资本的75％；
付民禄出资5378.5万元，占注册资本的25％。
昨日天山纺织收盘价为15.54元/股，上涨1.97%。
【出处】证券时报【作者】李坤
【2010-09-01】
天山纺织(000813)提示拟注资产风险
天山纺织今日发布股票交易异常波动公告，进而提示了重组中有关拟注资产盈
利能力、评估增值等风险。
公告称，天山纺织本次拟注入新疆西拓矿业75%的股权，由于其目前的主要资
产新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段，在2010年、2011年为矿山建设期，西拓矿业在20
10年、2011年不能实现盈利；依据评估报告，2012年正式投产后，当年整体实现盈
利7101.07万元，2013年实现盈利9349.06万元，2014年实现盈利9349.06万元；分
别相对拟注入上市公司75%股权的盈利分别为5325.80万元、7011.80万元、7011.80
万元。
根据资产评估报告，结合目前公司股价16.10元/股和定向发行股份后公司股本
，注入资产2012年至2014年影响天山纺织每股收益和市盈率分别为0.1元、0.144元
、0.144元及147.7倍、111.8倍、118.8倍。
【出处】上海证券报【作者】郭成林
【2010-08-03】
受益新疆资源优势 天山纺织(000813)重组曲折前行
编者按：去年以来，受金融危机影响，天山纺织的毛纺织业务大幅下滑。在天
山纺织面临潜在退市危机之际，新疆党委、政府决定充分发挥新疆资源优势，对其
实施重组。随即，在新疆政府的全面安排和部署下，国有独资公司新疆凯迪投资有
限责任公司重组天山纺织拉开序幕。
一年以来，在新疆政府主导下，凯迪投资、各参与方是如何利用新疆优质矿业
资源使一个经营发展步履艰难的上市公司发生改变的呢？期间经历了怎样的艰难曲
折？本报记者经过大量走访，将这一历程呈现给读者。
西拓矿业股权之争
“天山纺织（000813）股东大会已审议通过公司发行股份购买资产的议案。接
下来我们要做的就是把重组方案上报证监会，这意味着天山纺织的重组工作又向前
迈进了一大步”，天山纺织重组主导方——新疆凯迪投资有限责任公司董事、副总
经理张强在天山纺织昨日的股东大会上向记者表示。
“从去年7月31日开始的天山纺织重组分为两个阶段，第一阶段是凯迪投资受
让天山纺织的控股权。包括协议受让香港天山等公司的股权和通过行政划转取得国
有股权。目前，凯迪投资已办理完毕所有的股权过户手续，拥有天山纺织56.78%的
股权，成为其绝对控股股东。”张强说，“接下来，我们要做的就是上市公司购买
西拓矿业的股权，把铜矿装进天山纺织，完成天山纺织的定向增发。”
在距离乌鲁木齐500公里的哈密黄土坡，约200人冒着50°C的戈壁酷暑紧张施
工，以期西拓矿业的黄土坡铜锌矿矿山建设如期完工。按照天山纺织的重组计划，
黄土坡铜锌矿将被注入天山纺织，2012年投产后将成为天山纺织最主要的盈利增长
点。
发行股份购买西拓矿业75%的股权是天山纺织重组的核心内容，而围绕西拓矿
业控股权的纷争却十分曲折。
2005年2月，澳籍华人付民禄的新疆华禄矿业公司，依法向国土资源部申请获
准“新疆哈密市黄土坡一带73.29平方公里铜锌多金属矿风险探矿权”。2006年11
月，付民禄在为探矿将自筹资金甚至澳大利亚养老金全部耗尽后，引入了风险探矿
投资人王憬瑜加盟，出资接力勘探，王憬瑜以后续勘探的全部出资享有50%风险勘
探收益权。2007年11月，探矿有了突破性发现，为进一步详勘和开采做准备，付民
禄、王憬瑜二人依法报请国土资源部批准，将黄土坡探矿权从双方合作的新疆华禄
公司剥离，转至双方设立的新疆西拓矿业有限公司，继而加大勘探投资力度；至20
09年，终于有了今天的重大发现。
记者多方了解，付民禄是位经验丰富的地质找矿专家。2005年，在新疆华禄矿
业申报上述范围探矿权之前，国土资源部门核定哈密黄土坡一带为“探矿权空白区
”，故该区域探矿权的取得无需缴纳探矿权价款。通过几年的艰苦勘探所获得的地
质信息，付民禄和王憬瑜坚信该地域有找到大中型金属矿的可能性。他们组织了数
十名国内外找矿专家和地质人员，投入了大量的资金，克服了重重困难，在长达五
年的时间里坚持不懈地进行风险勘探，终于获得了较为详实的1号矿段各类金属储
量。
王憬瑜的律师王先生告诉记者：“实际上，付、王合作不久就找到了矿脉，只
是尚无法以全面详实的勘探数据准确说明储量，才没有对外公开。此阶段付、王二
人继续加大风险勘探资金的投入、加快勘探速度，但最终外界还是知道了。随即，
很多中外大公司，包括国内知名矿企都找上门来要求合作。在谈判和犹豫的过程中
，凯迪投资以审慎、专业的作法先指派了地矿专家队伍对黄土坡一带进行了详细考
察，随后才启动了与我们的商务谈判。我们比较后认为，凯迪投资是新疆的本地国
企，其稳健持重的工作作风将给后续的探、采工作带来较多的方便，而铜矿又是在
新疆发现的，把矿交给新疆政府主导开采更有信心，再加上凯迪投资答应我们保留
50%的股权，这都符合我们的愿望。特别是构划设计西拓矿业将来自主上市，更为
我们今后的合作留下了极大的想象空间”。虽然双方明确了合作意向，但谈判过程
艰难曲折，双方均立足企业未来的发展，本着市场化原则协商收购价格。
2009年7月，凯迪投资旗下的凯迪矿业启动对西拓矿业的收购，双方于11月签
署了《补充协议》，最终确定以3.065亿元收购青海雪驰（王憬瑜一人公司）、付
民禄各持有的西拓矿业25％的股权，合计受让西拓矿业50％的股权。与此同时，新
老股东共同对西拓矿业进行了两次同比例增资，使西拓矿业的注册资本达到了2亿
元以上。
张强说：“凯迪对西拓矿业的收购，是在国资委批准下，通过地质专家对矿山
前期勘探工作量反复核算、对地质报告、矿样等综合地质成果进行认真复查，对蕴
藏的矿产资源多次测算后，以市场基础价格取得收购标的的一个纯市场行为，不存
在任何国有资产流失的事实。在自治区产权领导小组、国资委、金融办的支持指导
下，本次重组有序进行。重组过程中券商、律师等中介机构对拟置入的资产做了大
量的深入核查，这些核查验证了本次收购的合理性。”
王律师说：“付民禄、青海雪驰获得的3.065亿元股权转让金中，1.065亿元已
经通过增资方式再投入到了西拓公司，用于矿山开采建设。付民禄、青海雪驰实际
拿到的只有2亿元，还不到其他意向收购公司出价的一半。而且这部分资金一是用
于补偿前期已经认定的近7000万元原股东风险探矿投入；另一部分用于补偿不被新
股东认定但确实发生的风险勘探投入。如果不是对西拓矿业的未来发展有信心，是
不可能这样决定的。”
天山纺织获注西拓矿业
“西拓矿业资源量增加的潜力巨大，自身增值已成定局。”这是记者采访中听
到最多的关于西拓矿业的评论。
目前，西拓矿业拥有73.41平方公里探矿权，分为六个矿区。2009年下半年，
在探矿权区域内黄土坡矿区Ⅰ矿段2平方公里处风险探矿取得重大突破，根据地质
工作，该区域内多个矿带的铜、锌、金、银资源量的总价值折合成铜资源量为31.4
万吨。
今年1月，西拓矿业据此依法申请并获取了新疆自治区国土资源厅颁发的黄土
坡探矿权区其中2.021平方公里采矿权证，其中，Ⅰ矿段采矿权评估值约为7.65亿
元，西拓矿业100%股权评估值约为9.28亿元。
对于市场普遍关注的西拓矿业取得的采矿权问题，宏源证券并购部总经理洪涛
说：“西拓矿业和下属全资子公司黄土坡矿业取得了本阶段应有的各种证照和批复
文件，拟注入标的矿业资产已经分别取得国土资源部颁发的探矿权证和新疆自治区
国土资源厅颁发的采矿权证，并经过国土资源部矿产资源储量评审备案；同时，各
中介机构均对西拓矿业及其控股子公司黄土坡矿业进行了实地考察和尽职调查。应
该说，各中介机构的工作还是比较扎实。”
完成对西拓矿业的收购后，在新疆政府的大力支持下，凯迪投资控股子公司凯
迪矿业决定将西拓矿业的资产置入天山纺织，提高其资产质量，增强其盈利能力。
将西拓矿业置入天山纺织，就意味着西拓矿业放弃了未来自主上市的机会，从
而带来部分权益的损失。对此，凯迪投资副总经理张强说：“我们必须顾全大局。
从化解天山纺织风险及维护社会稳定角度出发，自治区政府要求毛纺行业不能退出
，职工不能下岗。重组方案中拟置入的资产要有较高的盈利能力才能支撑上市公司
未来的业绩，确保上市公司的稳定发展。若单纯将我们的控股子公司凯迪矿业所持
有西拓矿业50%股份置入上市公司，天山纺织对西拓矿业无法形成绝对控股，不能
确保上市公司的利益。”
然而，付民禄和青海雪驰的代表很是震惊，提出不参与重组，甚至要求恢复股
权原状。青海雪驰的王律师说：“凯迪投资是突然通知我们要与天山纺织重组，而
且要求修改以前协议中‘自主上市’的约定，并告诉我们天山纺织的重组在政府主
导下已经不可逆转，我们是在多次协商沟通、充分理解了自治区此次重组的重大意
义后，出于顾全大局的想法同意的。”
为西拓矿业做出巨大贡献的股东付民禄因是澳籍华人，按相关法规不能参与本
次重组，其股权因此未作为注入上市公司的标的资产。
2010年3月，西拓矿业股东会通过决议，同意凯迪矿业、青海雪驰以所持有的
西拓矿业股权认购天山纺织股份，股东付民禄放弃优先购买权。
6月17日，凯迪矿业、青海雪驰与天山纺织签署了《发行股份购买资产协议》
。
6月18日，天山纺织公告重大资产重组报告书（草案），拟按照5.66元/股的价
格向凯迪矿业、青海雪驰非公开发行1.2亿股，拟购买新疆凯迪矿业投资股份有限
公司、青海雪驰科技技术有限公司持有的西拓矿业有限公司75%的股权。
8月2日，天山纺织股东大会高票通过公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）。
重组中的额外业绩承诺
6月18日，天山纺织复牌之际，恰逢中央出台大力支持新疆大开发、大发展的
倾斜政策。天山纺织复牌后的股价走势也充分说明了投资者对天山纺织未来的发展
有着强烈的期待和预期。
这份信心和期待更源于重组方案中重组方对上市公司的特别承诺。
为了确保2010年、2011年和2012年天山纺织的收益，凯迪矿业对天山纺织做出
了额外承诺：保证天山纺织2010年不亏损、2011年实现净利润不低于1000万元、20
12年实现净利润不低于2000万元，若未实现上述利润目标，不足部分将以现金方式
补足，以充分保护上市公司及中小股东利益。凯迪矿业截至2009年12月31日拥有净
资产4.96亿元，具有履行承诺的能力。
针对利润承诺，凯迪投资副总经理张强表示：“截至2009年12月31日，凯迪矿
业拥有净资产4.96亿元，虽然凯迪矿业充沛的流动资产可充分保证做出的业绩承诺
，但从我们的角度讲，这次重组能否成功是凯迪面临的又一个不能回避的挑战，而
这个挑战的前提是必须克服重重困难，尽快建设好哈密黄土铜锌矿，同时经营好天
山纺织。”
在昨日的股东大会上，天山纺织与凯迪矿业及青海雪驰签订了《盈利补偿协议
》。记者注意到，这份协议特别约定：重组完成后，如哈密黄土坡矿区Ⅰ矿段在20
10年至2014年的累积实际盈利数低于评估报告中累积利润预测数，则凯迪矿业和青
海雪驰承诺，分别以股份方式就归属于甲方的相关资产实际盈利数不足利润预测数
部分对天山纺织进行业绩补偿。
为此，王律师解释说：“西拓矿业如2010年至2014年五年的累计盈利达不到25
799.19万元，青海雪驰将面临自身部分股权被上市公司以1元价格赎回并注销，极
端情况下，甚至全部股权被上市公司以1元价格赎回的风险。而且青海雪驰和凯迪
矿业一样，如果按照2010年内完成重组的话，要经历新增股份将近五年的锁定期。
所以就青海雪驰面临的市场风险而言，本意上我们是不同意的，但从大局来讲，我
们必须配合。”
在凯迪矿业和青海雪驰的锁定期和盈利补偿方案制定上，宏源证券并购部总经
理洪涛的评价是：“按照规则，考虑到审核的时间，青海雪驰新增股份锁定期本可
能只有一年，凯迪矿业新增股份锁定期本可以只有三年。因为西拓矿业2012年才能
够投产，投产之后的三年盈利期间为2012年至2014年，那么我们按照从2010年至20
14年进行盈利补偿计算的时间区间，最终，本次盈利补偿最终决算时点确定为上市
公司2014年年报披露日。此方案加长了盈利补偿的期限，同时使得所有新增股东锁
定期最早也在2015年上半年结束。结合凯迪矿业对天山纺织额外的业绩承诺，应该
说，天山纺织本次重大资产重组方案在经过充分论证的基础上，不仅确保了拟注入
资产的建设和经营，充分保护了中小股东的利益，更有利于上市公司的长远发展。
”
天山纺织的资源转型之路在新疆政府主导、各方股东的配合下稳步向前推进。
在日前召开的新疆上市公司董事长联席会上，自治区政府分管金融工作的主席
助理、自治区金融办主任王会民坚定表示：“天山纺织的重组为一些产业定位不明
确，优势不突出的新疆上市公司做出了表率，这类公司更要积极利用新疆的特色资
源，重新审视和制定符合企业发展的战略，抓住新疆大开发、大发展的机遇，加大
资源获取力度，适时进行主业转型和产业结构调整。”
【出处】证券时报【作者】宋雨
【2010-07-20】
天山纺织(000813)自我核查后今日复牌
天山纺织（000813）今日公告，公司2010年7月13日、7月14日大幅上涨，连续
两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20％，属于股票交易异常波动。公司自20
10年7月15日停牌进行核查，经向公司控股股东及实际控制人核实，公司控股股东
和实际控制人确认不存在应披露而未披露对股价产生重大影响的事项；同时经向公
司管理层核实，到目前为止确认不存在应披露而未披露的信息。公司股票将于2010
年7月20日恢复交易。
【出处】证券时报【作者】文泰
【2010-07-15】
天山纺织(000813)股票交易异动停牌
连续两天涨停后，天山纺织（000813）今日再次发出停牌公告。公司表示，公
司股票7月13日、7月14日大幅上涨，连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到
20％，股票交易存在异常波动，公司拟对影响股票交易价格的事项进行核查，经申
请，公司股票于2010年7月15日开市起停牌，待公司刊登相关公告后复牌。
据悉，这已是天山纺织近期的第二次停牌，2010年6月18日复牌的天山纺织，6
月18日至6月24日5个交易日内股票累计涨幅61.19%，因属股票交易异常波动于6月2
5日停牌，7月2日才恢复交易。
【出处】证券时报【作者】程文
【2010-07-09】
天山纺织(000813)重大重组相关人士疑涉嫌内幕交易
专家呼吁监管部门应立案查证
据记者了解，天山纺织（000813）重大重组或涉嫌内幕交易。上海新望闻达律
师事务所宋一欣律师对《证券日报》记者说："如果是内幕交易，属于老鼠仓，在
社会上引起广泛的注意，就应由证监会立案查处，确定法律性质。"
天山纺织7日晚间公告称，重组方案已经得到新疆国资委同意。重组完成后，
天山纺织（000813）将持有西拓矿业75%股份，变成有色矿产企业。7日，该股尾盘
强势拉升涨停。
6月21日，天山纺织公布的一份详式权益变动报告书披露，去年7月23日停牌重
组前6个月内，共有9名公司的董事、监事、高管及直系亲属买卖公司股票。据调查
，停牌前六个月内存在交易行为但现持有股份数为0股的情形：
凯迪投资副总经理兼凯迪矿业董事曹戈的配偶厉荣于2009年6月1日买入5000股
，2009年7月13日卖出5000股；
凯迪投资监事陈郁的配偶张发朋于2009年6月11日买入800股，2009年6月12日
卖出800股；
天山纺织董事陶建宇的配偶唐雪莉于2009年4月1日买入5000股，2009年4月2日
卖出5000股；
天山纺织董事会秘书李元的母亲汤桂英于2009年3月24日卖出25500股；
市国资公司监事赵晓红于2009年3月11日卖出3400股；金投公司监事长张跃奇
的配偶朱新红于2009年6月10日买入1200股，于2009年7月22日卖出1200股；
西拓矿业副总经理左学义于2009年6月3日买入8000股，2009年6月4日买入8000
股，2009年6月9日卖出16000股。
分析人士认为，凯迪投资是天山纺织的第二大股东，西拓矿业是天山纺织的此
次收购对象，均系此次重组活动关联方，频繁交易的多均为关联方高管的亲属，不
能排除不知情下的交易。
停牌前六个月内（2009年1月22日至2009年7月23日），存在交易行为，目前仍
持有股份的情形：
凯迪投资副总经理兼凯迪矿业董事曹戈的母亲丛丽华于2009年6月1日买入5000
股，2009年7月13日卖出5000股，2009年7月21日买入15000股，现持有天山纺织股
份15000股；
凯迪矿业监事魏东的配偶王炯于2009年6月30日买入2000股，2009年7月1日买
入200股，2009年7月6日卖出2200股，2009年7月10日买入1000股，2009年7月13日
买入1000股，2009年7月15日买入500股，2009年7月22日买入500股，现持有天山纺
织股份3000股。很明显，与该重组相关的公司高管或其家属均有参与股票买卖。天
山纺织（000813）由2009年7月23日起停牌，停牌时间长达11个月，公布重组方案
并于6月18日复牌，到6月24日连续5个涨停板，股价从6.57元一跃至10.59元。受利
好消息刺激：中央召开西部大开发工作会议，国家发改委副主任杜鹰、内蒙古自治
区副主席刘新乐等在国新办介绍深入推进西部大开发战略的主要任务、政策措施，
8日，天山纺织股票一度冲击涨停11.47元，虽然报收10.07元，但比停牌前已经涨6
0%左右，丛丽华和王炯收益丰厚。
宋一欣律师对《证券日报》记者说："近年类似的事不少，只要有违法线索，
证监会有义务以职权主动调查。是怎样一个说法，内幕交易查清楚是内幕交易，问
题是帐户谁在操作，与亲属不一定有关系。"
根据我国《证券法》第五条规定："证券的发行、交易活动，必须遵守法律、
行政法规;禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。"
大成律师事务所高级合伙人武峰、陶雨生律师对《证券日报》记者说："认定
为内幕交易，做相关行政处罚，内幕信息的认定要根据《证券法》、证监会制定的
《内幕交易认定办法》和《市场操纵认定办法》，对证券交易价格有显著影响，指
尚未公开的信息，在未公开的期间被内幕信息知情人士利用，这叫内幕交易。它有
三个构成要件：一是从实施行为主体是内幕人；二信息是内幕信息；三行为方式在
内幕信息价格敏感期之内买卖，信息曝光后卖出，做差价。一般来说，上市公司高
管知悉重组信息。关键是对主体，行为人是内幕人，客体是否是内幕信息，表现形
式是自己买卖、建议他人买卖、泄露内幕信息，三种方式只要有其中一个，就可认
定。"
"但如果证据不够确凿，无法证明是透露出去的内幕交易，算正常交易也没办
法。天山纺织公司自查也是一个手法。"天山纺织证券事务代表表示，公司把自查
范围扩大，是为了更彻底查清相关情况，未来还会继续自查。
为什么上市公司涉嫌内幕交易屡禁不止？频频有人敢以身试法？国内昔日的首
富黄光裕就因被指控为"内幕交易罪"而身陷囹圄。宋一欣律师认为："近年上市公
司内幕交易频发不单是公司治理的问题，内幕交易是违法，是自律和守法不够。目
前，法律不缺，是违法成本低。"
新疆凯迪投资有限责任公司收购天山纺织之详式权益变动报告书核查意见由中
国民族证券有限责任公司出具的，但民族证券投行部张昱回避不接受记者采访。
天山纺织董秘电话也一直无人接听。
【出处】证券日报【作者】马玉荣
【2010-07-08】
天山纺织(000813)重组方案获新疆国资同意
天山纺织（000813）公告，7月7日，公司股东新疆凯迪投资有限责任公司收到
新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会文件，同意新疆凯迪矿业投资股份有限
公司重组天山纺织的方案，并要求按程序尽快完成重组工作。
【出处】中国证券网【作者】林喆
【2010-07-02】
天山纺织(000813)预计2010年上半年实现净利润同比微增2.23%
天山纺织（000813）周四晚间发布业绩预告公告，公司预计上半年实现净利润
约295万元，同比微增2.23%。每股收益约0.0081元，同比增长1.25%。
2009年同期公司实现净利288.56万元，每股收益0.008元。
天山纺织表示，公司目前主营业务为毛纺织业，本报告期业绩与上年同期持平
。
【出处】全景网【作者】雷鸣
【2010-06-28】
天山纺织(000813)停牌核查 "火线交易"玄机待揭
变身矿企的天山纺织连续拉出5个"一"字涨停。不过，随着一纸公告，涨停之
势将因核查而暂告段落，而停牌前15个交易日"突击"入主的3名自然人股东也将暂
停"吸金"。
因公司股票连续达到涨幅限制，根据相关规定，天山纺织拟对影响股票交易
价格的事项进行核查，公司股票于6月25日开市起停牌。此前一个交易日，连续5个
"一"字涨停的天山纺织丝毫没有打开之势，截至收盘"买一位"仍有1487万股买单静
候。
其中，停牌前有3名自然人股东的进入很有意思。该3人是张庆华、张荣、王
毅，分别持有天山纺织128.32万股，112.72万股和90.32万股。对比天山纺织2009
年半年报和2009年报发现，该3人未出现在半年报十大流通股东中，却在2009年年
报晋升为公司第七、八和十大流通股东。由此可见，该3人是在2009年6月30日之后
买入。而天山纺织由2009年7月23日起停牌至2010年6月18日复牌，停牌时间长达11
个月。由此判定，该3人应在7月1日至22日间大笔买入天山纺织的。
这期间仅有15个交易日，买入时间不可谓不"精准"。根据重组方案，西拓矿
业将注入天山纺织，其以开采铜锌矿为主营，拥有哈密黄土坡矿区Ⅰ矿段的探矿权
、采矿权及黄土坡公司100%股权。今年6月18日复牌后，天山纺织连连涨停，这使
得合计持有331万股的该3名自然人在短短5个交易日已获利超过千万。
另一细节是，在停牌前还有多名相关人士频繁买卖股票。天山纺织披露的详
式权益变动报告书显示，公司停牌前6个月曾有9名相关人士买卖公司股票，其中6
人买卖集中在2009年6月至7月，且有多人在此期间反复买卖，而买卖人员包括公司
、重组方、重组方大股东以及注入资产公司的高管及其亲属。如重组方凯迪投资公
司副总经理曹戈的母亲丛丽华于2009年6月1日买入5000股，2009年7月13日卖出500
0股，2009年7月21日买入15000股，现持有天山纺织股份15000股。
对此，天山纺织在公告中表示，涉及高管在买卖股票时不知悉该收购信息；
而9名买卖人士均发表声明，称其在买卖过程中对本次交易的情况并不知情，不存
在利用本次交易的内幕信息买卖公司股票的情形。
分析人士指出，3自然人在停牌前夕买入，且多名相关人士频频买卖自家股票
，以及停牌前公司股价以涨停报收等现象集合在一起值得玩味：停牌前一交易日即
2009年7月22日以涨停价报收。此外，在停牌前出现明显上涨，由2009年6月1日的4
.40元一路上涨至7月22日的6.57元，涨幅达50%，其中，在2009年7月的15个交易日
里，天山纺织股价涨幅达30%。
【出处】上海证券报【作者】吴芳兰
【2010-06-25】
股票交易异常波动 天山纺织(000813)今日起停牌
天山纺织（000813）今日发布停牌公告称，因天山纺织股票6月22日、6月23日
、6月24日连续达到涨幅限制，股票交易存在异常波动，为维护投资者合法权益，
根据相关规定，公司拟对影响股票交易价格的事项进行核查。经申请，公司股票于
2010年6月25日开市起停牌，待公司刊登相关公告后复牌，敬请投资者注意投资风
险。
在去年7月23日停牌前买了天山纺织的投资者此时一定乐开了怀。今年6月18日
复牌后，天山纺织已连续5天一字涨停，昨日也是15万手巨单将股价推高至10．59
元创出该股三年多来的新高。
【出处】中国资本证券网【作者】陈志文
【2010-06-25】
天山纺织(000813)重组前 9关联人频繁交易
停牌11个月后，天山纺织（000813，SZ）终于公布重组方案并于6月18日复牌
，到昨日（6月24日）已迎来连续5个涨停板。
《每日经济新闻》记者注意到，就在公司去年7月停牌重组前的6个月内，共有
9名关联人买卖公司股票，其中两人至今持有股份。对此天山纺织表示，上述人士
对重组情况并不知情，不存在内幕交易。但业内人士并不认同这一解释。
9关联人重组前买卖股票
天山纺织于6月18日披露了重组方案：拟按每股5.66元向凯迪矿业、青海雪驰
分别增发8198万股、4099万股，购买两家公司持有的西拓矿业50%、25%股权。重组
完成后，天山纺织将持有西拓矿业75%股份，正式从传统的纺织企业变身为矿企。
去年12月，凯迪投资通过行政划转方式受让天山纺织35.73%股权。凯迪投资旗
下的主要资产包括持股99.48%的凯迪矿业和持股90%的凯迪房产。截至今年3月底，
凯迪投资为天山纺织第二大流通股股东，持股21.05%；市国资公司为天山纺织第三
大流通股股东，持股7.15%。
天山纺织6月21日公布的一份详式权益变动报告书披露，去年7月23日停牌重组
前6个月内，共有9名公司及一致行动人的董事、监事、高管及直系亲属买卖公司股
票。
其中，停牌前买卖公司股票、目前不持股的有张发朋、汤桂英、赵晓红等7人
；停牌前买入，目前仍持有公司股份的有2人，丛丽华现持有1.5万股，王炯现持股
3000股。
公司称不知情律师质疑
天山纺织在公告中表示，上述人士在买卖过程中，对重组情况并不知情，不存
在利用内幕信息买卖股票的情况。
公司还表示，丛丽华、王炯由于直系亲属均在凯迪投资或其子公司任职，对于
现持有股票，将在转让时告知公司，并将所有收益归还上市公司。张发朋则自愿放
弃上述已获收益，并将归还所有收益。
天山纺织在去年12月8日发布的一份详式权益变动报告书中，曾披露公司自查
重组前关联人买卖股票情况，当时仅有丛丽华、张发朋两人。而现在，2人变成了9
人。
《每日经济新闻》记者昨致电天山纺织，该公司证券事务代表表示，公司把自
查范围扩大，是为了更彻底查清相关情况，未来还会继续自查。在上述9人中，汤
桂英与赵晓红在相继卖出股票后都已亏损，所以不需再将收益归还上市公司。
近来，A股上市公司关联人在重组前买卖自家公司股票的情况多次出现，如西
飞国际（000768，SZ）、中卫国脉（600640，SH）等。这些公司每次自查后都表示
，关联人买卖股票都是基于自己对市场的判断。
这些关联人的市场把握能力都这么强？上海新望闻达律师事务所宋一欣律师在
接受《每日经济新闻》记者采访时表示，天山纺织涉嫌内幕交易一事，关键不在于
是否是亲属所为，而是账户持有人本身就应对此事承担法律责任。停牌前关联人频
繁操作，公司"不知情"只是简单地卸责。若高管自己也参与或委托亲属操作，还应
负更大的法律责任。
游资推动连续5个涨停
天山纺织复牌后连续5个涨停板，也让业内人士感到惊讶。
数据显示，6月18日复牌后，天山纺织已累计暴涨61%，远高于同期申万纺织服
装指数1.3%的涨幅。值得注意的是，同期该股换手率仅从0.12%上升至0.68%，周四
成交量也仅有248万股，远低于去年停牌前一天1667万股的成交量，表明持股者惜
售，也预示着短期还将上涨。
"确实不清楚为什么连拉涨停，应该是私募行为"，一位纺织业研究员向《每日
经济新闻》记者如此说道。
从交易席位来看，天山纺织连续涨停与游资推动密不可分。6月18日，著名的
华泰联合证券杭州庆春路营业部累计买入316万元；21日，该营业部再次以594万元
的买入额成为唯一的买入营业部；23日，另两家买入席位现身。
9名关联人身份
凯迪投资副总经理曹戈的配偶厉荣
凯迪投资副总经理曹戈的母亲丛丽华
凯迪投资监事陈郁的配偶张发朋
公司董事陶建宇的配偶唐雪莉
公司董秘李元母亲汤桂英
市国资公司监事赵晓红
金投公司监事长张跃奇的配偶朱新红
西拓矿业副总经理左学义
凯迪矿业监事魏东的配偶王炯
【出处】每日经济新闻【作者】杨可瞻
【2010-06-23】
天山纺织(000813)重组成功收获仨涨停 停牌前有9名相关人士买卖股票
重组类个股乌鸡变凤凰是股市经久不息的题材。在停牌11个月后，天山纺织（
000813）上周五复牌并披露了重组方案，且于复牌当日收出涨停。昨天，天山纺织
因股价异动停牌1小时后立刻拉出涨停，这也是天山纺织复牌后收获的第三个涨停
板。
天山纺织于2009年7月23日开始停牌，根据重组方案，公司拟向凯迪矿业、青
海雪驰分别发行约8198万股、4099万股，分别购买两公司持有的西拓矿业50%和25%
的股权。若重组方案得以实施，天山纺织将持有西拓矿业75%的股份。"重组成功令
天山纺织主营业务得以拓展，有效增厚了上市公司的利润。"分析人士指出。
公司日前公布的权益变动报告书显示，公司2009年7月23日重组停牌前6个月有
9名相关人士买卖公司股票，其中6人买卖集中在2009年6月至7月，买卖人员包括公
司、重组方、重组方大股东以及注入资产公司的高管及其亲属。对此，天山纺织表
示，涉及高管在买卖股票时并不知悉该收购信息，相关人员均表示买卖股票的收益
将归还公司。
【出处】北京晨报【作者】陈琼
【2010-06-19】
天山纺织(000813)变身矿企 "蛰伏"11个月后强势复牌
在停牌长达11个月之后，天山纺织终于披露了重组方案。伴随此而来的是股票
复牌后的强势无量涨停。若重组方案得以实施，天山纺织将持有西拓矿业75%股份
，主营业务将添上有色金属开发这一块。
根据昨日披露的交易草案，公司拟向凯迪矿业、青海雪驰分别发行约8198万股
、4099万股，分别购买两公司持有的西拓矿业50%和25%股权。该公司100%股权评估
价值总计约9.28亿元，75%股权账面净值为1.59亿元，交易对价约为6.96亿元，增
值率为338%。
目前新疆凯迪投资有限责任公司持有上市公司21.05%股权，其还将通过行政划
转方式再取得上市公司35.73%股权，从而成为天山纺织的控股股东。而此次作为定
向增发对象之一的就是凯迪投资的子公司凯迪矿业。发行完成后，凯迪矿业、青海
雪驰将分别持有上市公司16.85%和8.43%的股权。而公司第一大股东仍为凯迪投资
，直接持有42.42%股份。
在资源类资产争相注入上市公司的背景下，天山纺织此举显然会获得市场追捧
。根据昨日披露的资产重组预案，按照停牌前交易均价确定的定向增发价格为5.66
元/股，对应发行股份共计12296.6391万股。方案发布当日，公司股价强势一字涨
停，最终收于7.23元，涨停价位上买单达到2974万股，较之发行价格高出27.7%。
根据西拓矿业资料，该公司以开采铜锌矿为主营，拥有哈密黄土坡矿区Ⅰ矿段
的探矿权、采矿权及黄土坡公司100%股权。截至去年3季度末，西拓矿业总资产为2
.14亿元、净资产为2.1亿元，尚未产生营收，业绩为亏损134万元。截至2009年5月
31日，矿区铜矿石储量1750.74 万吨，可采储量为1428.47万吨。
此次注入上市公司的为一个探矿权和一个采矿权。根据目前的探矿权，该公司
勘探面积为73.41平方公里，而该探矿权区域内部分面积办理了采矿权。根据今年1
月25日公司取得的新采矿权证，生产规模为50万吨/年，矿区面积为2.021平方公里
，有效期至明年1月25日。目前，西拓矿业处于矿山建设阶段，预计2012年完成建
设。
根据预测，收益法下矿山2013年达产后，年产量为50万吨，销售收入为2.34亿
元，利润总额约为1.25亿元。由于公司要2013年方能达产，凯迪矿业承诺，保证天
山纺织2010年不亏损、2011 、2012年对应实现净利润分别不低于1000万元、2000
万元。另根据盈利补偿协议，西拓矿业75%股权对应2012至2014年分别归属于上市
公司的盈利为5325.8万元、7011.8万元、7011.8万元。
【出处】上海证券报【作者】赵一蕙
【2010-06-18】
西拓矿业75%股权将注入天山纺织(000813)
通过此次交易，天山纺织将由单一毛纺行业向多元化经营转型
停牌接近11个月的天山纺织（000813）亮出重大资产重组方案，拟按照每股5.
66元的价格向新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司非公开
发行1.23亿股，购买新疆西拓矿业有限公司75％的股权，此次发行股份购买资产的
金额为6.96亿元。这是新疆凯迪投资有限责任公司取得天山纺织的控制权后，正式
操刀天山纺织变身矿企。
天山纺织于2009年7月23日开始停牌，2010年6月18日起复牌交易。天山纺织的
原主营业务主要为毛纺织产品的生产和销售等，通过此次交易，天山纺织的主营业
务将增加有色金属矿产资源的开发、生产、销售等业务，由单一毛纺行业向多元化
经营转型。
西拓矿业的主营业务为哈密黄土坡矿区Ⅰ矿段的铜锌矿开采。上市公司拟购买
资产西拓矿业的探矿权勘探面积为73.41平方公里（未扣除下述新办理的采矿权证
面积），采矿权矿区面积为2.02平方公里。探矿权中剩余71.39平方公里能否发现
具有经济开采价值的矿体，并申请相应采矿权证存在不确定性。
凯迪矿业作出承诺：保证天山纺织2010年不亏损、2011年实现净利润不低于10
00万元、2012年实现净利润不低于2000万元，若未实现上述利润目标，不足部分将
以现金方式补足。公告显示，凯迪矿业截至2009年12月31日拥有净资产4.96亿元，
具有履行承诺的能力。
2009年7月23日，天山纺织发布重大重组停牌公告。7月31日，新疆政府召开会
议并形成《关于研究天山纺织重组有关问题的会议纪要》，在新疆政府的全面安排
和部署下，天山纺织重组拉开序幕。
新疆凯迪投资有限责任公司通过股权划转、协议转让方式成为天山纺织的控股
股东。目前，凯迪投资不仅拥有凯迪矿业、凯迪房产等控股子公司，其股权更渗入
了新疆多家上市公司及拟上市公司。
此前，凯迪投资总经理在接受记者采访时说，从化解天山纺织风险及社会稳定
角度出发，自治区政府要求毛纺行业不能退出、职工不能下岗。经凯迪矿业与西拓
矿业其它股东认真协商，在充分理解自治区此次重组重大意义的前提下，放弃自主
上市的计划，以兼顾各方利益及矿业资产良好前景。
公告显示，此次拟购买资产西拓矿业2010年至2011年尚处于建设期，至2012年
才能产生效益，且面临工程建设资金前期投入较大的风险、可能无法取得预期采矿
规模的技术风险和自然条件风险、安全生产的风险以及可能无法获取相配套生产经
营所需要证照的行政审批风险等风险因素。
【出处】证券时报【作者】郑昱
