☆公司报道☆ ◇000719 大地传媒 更新日期：2014-08-06◇
【2011-11-25】
*ST鑫安(000719)12月2日恢复上市
深交所公告显示，*ST鑫安（000719）将于12月2日起恢复上市。
公告称，*ST鑫安因连续3年亏损，公司股票于2008年1月31日暂停上市。*ST鑫
安在暂定上市期间按规定提交了恢复上市申请，完成了重大资产重组，具备持续的
经营能力，符合股票恢复上市的有关规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第十四章相关规定以及深交所上市委员会的审核意见，决定该公司股票自2011年12
月2日起恢复上市。*ST鑫安的股票简称变更为“大地传媒”，证券代码保持不变，
公司的主营业务由化工行业变更为出版业。
【出处】证券时报【作者】
【2011-11-25】
*ST鑫安(000719)将变身大地传媒 12月2日重返资本市场
中原传媒借壳*ST鑫安上市一事终于尘埃落定。12月2日起，*ST鑫安转行文化
传媒产业，将以“大地传媒”这一新身份重回资本市常
*ST鑫安今日公告，公司于本月24日收到深交所《关于焦作鑫安科技股份有限
公司股票恢复上市的决定》，公司股票获准于12月2日起恢复上市交易，股票简称
同时变更为“大地传媒”，证券代码为“000719”，保持不变。公司的主营业务由
“纯碱及其他化工产品生产”变更为“新闻、出版、文化教育产业”。公司股票恢
复上市首日即时行情显示的前收盘价为本次重大资产重组的定向增发价格，即4.8
元/股；恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为10%。
根据此前发布的重组方案，*ST鑫安以4.8元/股的价格，向中原传媒集团非公
开发行2.85亿股，购买其所持评估价值13.69亿元的大象社、科技社、海燕社、古
籍社各自100%股权等优质资产；重组完成后，中原出版传媒集团直接持有*ST鑫安7
5.78%的股权，为公司的控股股东。
事实上，重组方案于去年9月6日就已公布，但直到今年5月27日，*ST 鑫安最
终等来了证监会的核准批复，完成收购。6月28日，公司完成了重大资产重组的交
割工作，并于6月30日在中登公司深圳分公司办理了股份登记确认手续。
中原传媒借壳成功*ST鑫安，使得传媒板块再添新叮十七届六中全会提出推动
文化体制改革的政策后，二级市场上文化传媒板块逆势上涨，文化传媒板块也频添
新丁，浙报集团借壳ST白猫；凤凰传媒则启动了IPO，如今中原传媒借壳成功，可
谓是恰逢其时。
*ST鑫安表示，在实现集团主营业务及资产上市目标以后，将尽快实现公司资
产、收入双双超百亿，成为“导向正确、主业突出、具有强大市场竞争力和重要文
化影响力”的国内先进的大型出版传媒企业；中原传媒承诺上市公司2011年经审计
所确认归属于上市公司股东的净利润不低于1.27亿元。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-06-01】
传媒股添新丁 中原传媒成功借壳S*ST鑫安(000719)
中原传媒借壳S*ST鑫安（000719.SZ）上市终于尘埃落定，公司今日发布收购
报告书，中原出版传媒集团所持有的出版、印刷、物资贸易等业务成功注入上市公
司。并且，在股票恢复交易之日起的两年内，中原传媒计划实现完整产业链的整体
上市。
事实上，重组方案去年9月6日就已公布，S*ST鑫安原计划在2010年内完成重组
，尽快恢复上市。但直到2011年5月27日，S*ST鑫安才最终等来了证监会的核准批
复，旋即完成收购。中原传媒旗下大象社、海燕社等9家出版社，新华物资，新华
印刷100%股权及中小学教材代理出版业务注入上市公司；此外还有北京汇林纸业有
限公司76%的股权，北京汇林印务有限公司88.24%的股权。
中原传媒持股75.78%
中原传媒在重组前即为S*ST鑫安的第一大股东，本次收购后，中原传媒持有S*
ST鑫安的股份数量将达到333，211，906股，占S*ST鑫安股改及增发后总股本的75.
78%，是公司的绝对控股股东，河南省国资委仍为公司实际控制人。
持股比例如此之高主要分三部分实现，S*ST鑫安股改方案实施后，总股本变为
154，455，535股。存量股份受让完成后，中原传媒持股数量占比从28.70%提高到3
1.04%。
第二部分是S*ST鑫安的非公开增发，数量为285，262，343股，占公司发行及
股改完成后总股本的比例为64.87%。第三部分则是经焦作中院裁定，上市公司管理
人账户中的非流通股10，818，741股由中原传媒受让，在该部分股份过户且本次发
行完成后，中原出版传媒集团将持有S*ST鑫安333，211，906股股份，占S*ST鑫安
股改及本次发行后总股本的75.78%。
股改重组一并完成
暂时不能在A股市场露面的S*ST鑫安给投资者的印象一是连年亏损，二是股改
钉子户。此次收购不仅促使公司治愈了"股改"的沉疴，还将让公司恢复持续经营能
力，从一家基础化工企业转投到出版行业。
因连续3年亏损，S*ST鑫安2008年1月31日起至今被深交所停牌，到2010年时只
剩下一只"净壳"，无生产经营性资产及生产经营业务，运转及盈利依赖政府补助。
而中原传媒最近3年盈利情况稳定，本次收购无疑将保护S*ST鑫安及其股东的
利益，特别是S*ST鑫安中小股东的利益。
关联交易占比较高
值得注意的是，中原传媒目前拥有河南省中小学义务教育使用教材的独家经营
权，主要承担河南省小学、初中、高中教材的代理出版、印制、发行工作，中小学
教材出版业务收入主要分为代理出版收入和发行收入。
这部分业务也拟进入上市公司，而发行业务则由上市公司外的新华书店发行系
统承担，故形成关联交易。根据收购报告中模拟的最近三年中小学教材业务方面收
入所形成的关联交易，该部分年收入为4000万元左右，占总营业收入超过20%
对此，公司表示，中小学教材是特殊商品，受到政府的严格监管和控制，是完
全公开和规范的。
【出处】证券日报【作者】陈雅琼
【2011-05-30】
S*ST鑫安(000719)重大资产重组及发行股份购买资产获证监会核准
2011年5月27日，S*ST鑫安收到中国证券监督管理委员会《关于核准焦作鑫安
科技股份有限公司重大资产重组及向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份
购买资产的批复》（证监许可〔2011〕801号）。具体内容为：根据有关规定，焦
作鑫安科技股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产方案已获得中国证监会
上市公司并购重组委员会审核通过，现批复如下：
核准公司本次重大资产重组及向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行285,
262,343股股份购买相关资产。
公司重大资产重组及发行股份购买资产应当严格按照报送中国证监会的方案及
有关申请文件进行。
本批复自核准之日起12个月内有效。
【出处】深圳证券交易所【作者】
【2010-12-22】
S*ST鑫安(000719)重组有条件通过
12月21日，经证监会并购重组审核委审核，S*ST鑫安发行股份购买资产事项获
有条件通过。
【出处】财经信息网【作者】
【2010-12-21】
S*ST鑫安(000719)非公开发行股份购买资产申请21日上会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会定于2010年12月21日召
开2010年第40次并购重组委工作会议，现将参会并购重组委委员及审核的并购重组
申请人公告如下：
一、参会并购重组委委员
薛荣年、程凤朝、任澎、王立华、邱靖之
二、审核的并购重组申请人
焦作鑫安科技股份有限公司（重大资产重组暨非公开发行股份购买资产）
三、相关并购重组申请人已向我部出具《并购重组申请人保证不影响和干扰并
购重组审核委员会审核的承诺函》
【出处】证监会网站【作者】
【2010-09-16】
S*ST鑫安(000719)股改方案不变
S*ST鑫安（000719）股权分置改革方案自2010年9月6日刊登公告以来，在公司
董事会和保荐机构的协助下，通过热线电话、拜访投资者等多种形式与流通股股东
进行了沟通。根据沟通结果，公司非流通股股东提议：股权分置改革方案的内容不
进行调整。
由于公司股票已经暂停上市，因此公司股票复牌时间将视恢复上市工作进展情
况而定，公司将及时披露恢复上市进展的相关信息。
【出处】新闻晨报【作者】
【2010-09-15】
股改重组二重唱 S*ST鑫安(000719)翻身仗箭在弦上
自2008年1月暂停上市的S*ST鑫安（000719）有望迎来重生。中原出版传媒集
团宣布借壳S*ST鑫安，意在抢占出版文化产业快速发展先机。值得关注的是，S*ST
鑫安此次成功翻身的前提，是在9月27日召开的临时股东大会上通过股改方案。否
则，在S*ST鑫安困守近三年的股民，将不得不支付更久的时间成本。
中原传媒相关负责人介绍，此次拟注入上市公司的是中原传媒核心资产，为集
团盈利能力较强的业务。如果股改及资产重组获得顺利通过，S*ST鑫安主营将从纯
碱业变为出版业，成为A股市场第五家传媒上市公司，也将是国务院发文鼓励文化
企业上市后，第四家通过上市的出版传媒公司。
根据S*ST鑫安股改重组具体方案，S*ST鑫安拟以资本公积向破产重整前公司流
通股股东定向转增股份作为股改对价，转增比例为原流通股股东持有的流通股每10
股获得6股，转增后相当于送股情况下原流通股股东每10股获得3.4股。股改完成后
，通过发行股份购买资产的方式向S*ST鑫安注入中原传媒下属图书、电子音像出版
类、印刷类、物资贸易类等资产。
此次交易独立财务顾问相关负责人表示："这个对价应该可以让等待近三年的
流通股股东在股票恢复上市后盈利。"这位负责人算了一笔账，S*ST鑫安在停牌前
价格是9.27元/股，如果股民以10元的成本持有100股，那么在让渡15%的股份抵债
之后，剩余85股的持股成本为11.76元/股。股改完成获得股改对价后，股民持股数
量会增加到136股，持股成本降低为7.35元/股。按照目前每股收益0.3元左右、出
版传媒板块平均30到40倍的市盈率估算，"复牌后的S*ST鑫安股价应该值得期待"。
不过，也一些股东认为股改对价过低而提出疑问。
S*ST鑫安相关负责人说，如果不能在2010年完成资产注入，身为净壳公司的S*
ST鑫安有可能陷入无法续存和无法恢复上市的法律风险，"股改完成是重大资产重
组的先决条件，如果股改及资产重组方案在即将召开的股东大会上分获通过，公司
股票有望在2011年得以恢复上市。否则，保壳工作将不容乐观，恢复上市的时间可
能推迟至2012年或更晚。"
【出处】证券时报【作者】张珈
【2010-09-15】
S*ST鑫安(000719)将变身出版传媒公司
自2008年1月暂停上市的S*ST鑫安有望迎来重生。在入主焦作鑫安科技股份有
限公司1年多之后，中原出版传媒集团继公布股改方案后公布了资产重组方案。
如果股改以及资产重组能获得顺利通过，S*ST鑫将变身为一家出版传媒公司，
成为A股市场第5家传媒股，也将是国务院发文鼓励文化企业上市后的第4家上市出
版传媒公司。
将注入13.69亿元资产
为恢复持续经营能力，避免退市风险，S*ST鑫安拟在股改完成后，通过定向增
发方式向大股东中原传媒发行2.85亿股股份购买价值13.69亿元出版、印刷、物资
等相关资产，合每股4.8元。交易完成后，公司总股本将达到4.4亿股，中原传媒将
持有其中3.33亿股，占公司总股本的75.78%。公司每股净资产达到2.89元，预计20
10年每股收益0.29元，2011年0.3元，财务状况和盈利能力得到显著改观，可持续
发展能力明显增强。
中原传媒承诺，本次交易前后所持有的公司股份，自本次交易完成后的股票恢
复交易之日起36个月内不交易转让。
本次交易注入资产为中原传媒下属图书、电子音像出版类、印刷类、物资贸易
类业务和资产，及河南省中小学教材代理出版、印制业务及相关资产。
其中图书出版类资产包括大象出版社有限公司、河南科学技术出版社有限公司
等多家出版社100%股权；印刷类、物资贸易类资产则包括河南新华印刷集团、河南
新华物资集团公司等。根据中联评估出具的《资产评估报告书》，截至2009年12月
31日，交易资产的评估价值为13.69亿元。
两年后实现整体上市
根据重组报告书，S*ST鑫安此次定向增发所购买资产中不包括河南人民出版社
以及中原传媒所有发行类业务以及资产，如河南省新华书店系统及河南省中小学教
材发行业务等。
中原传媒承诺，在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，将实现其
所属河南省新华书店系统及其他相关业务资产整体上市。如果不能如期完成，集团
公司将以其所持有的股份，向其他股东按每10股送1股。
据中原传媒相关负责人介绍，公司前身河南出版集团是新闻出版总署和中共河
南省委、河南省政府确定的第一批文化体制改革试点单位。目前中原传媒是河南省
最大的文化产业集团，截至2009年12月31日，集团公司累计实现各类业务销售收入
280亿元。
本次交易注入上市公司资产为中原出版传媒集团核心资产，是集团中盈利能力
较强的业务。未来实现整体上市后，将涵盖"出版-印刷-发行"的完整产业链。
临时股东大会至关重要
此次重大资产重组成功的关键在于S*ST鑫安9月27日召开的临时股东大会能否
通过股改方案。中原传媒表示，如果股改方案被否，资产注入方案将不得不推迟。
据已公布的股权分置改革说明书，S*ST鑫安拟以资本公积金向破产重整前公司
流通股股东定向转增股份作为股改对价，转增比例为原流通股股东持有的流通股每
10股获得6股，转增后，相当于送股情况下原流通股股东每10股获得3.402股。
"S*ST鑫安的股改预案以及重组方案预案，已经获得财政部、河南国资委等主
管部门的审核批准，对价水平与河南先期股改企业相当。"此次交易独立财务顾问
有关负责人说，购买资产每股4.8元的发行价，也是目前证券市场上破产重组公司
中给出的较合适的发行价。
S*ST鑫安相关负责人表示，经过2008年以来的债务重整以及大股东变更，S*ST
鑫安现已成为无资产、无负债、无人员负担的"净壳公司"。如果不能在2010年完成
资产注入，"空壳"公司就有可能面临无法续存甚至退市的风险。
该负责人还表示，"如果本次股改及资产重组方案在此次召开的股东大会上获
得通过，公司股票有望在2011年得以恢复上市。"
【出处】中国证券网【作者】曹铁
【2010-09-13】
S*ST鑫安(000719)发行2.85亿股认购中原传媒资产
自2008年1月暂停上市的S*ST鑫安（000719）将迎来重生。自9月6日披露股改
说明书后，股改和重大资产重组程序将同时启动的S*ST鑫安，今日终于公布了发行
股份购买资产的草案。
公告披露，中原出版传媒集团以拥有的出版、印刷、物资贸易等业务相关资产
认购上市公司本次发行的全部2.85亿股股份，发行价格为4.8元/股。
中原出版传媒集团认购股份的资产包括：大象社100%股权、科技社100%股权、
海燕社100%股权、古籍社100%股权、美术社100%股权、文心社100% 股权、 文艺社
100% 股权、农民社100%股权、音像社100%股权、新华印刷100%、 新华物资100%股
权、汇林纸业76%股权、汇林印务88.24%股权以及中小学教材出版业务相关资产。
据了解，经过2008年以来近3年的债务重整以及大股东变更，S*ST鑫安现已成
为无资产、无负债、无人员负担的"净壳公司"。据其9月6日公布的股改说明书显示
，S*ST鑫安拟以资本公积向破产重整前公司流通股股东定向转增股份作为股改对价
，转增比例为原流通股股东持有的流通股每10股获得6股，转增后，相当于送股情
况下原流通股股东每10股获得3.402股。通过破产重整获得流通股的19家债权人和
焦作通良资产经营有限公司共20户新增的流通股股东不享受股改对价。
S*ST鑫安的股改和重大资产重组程序同时启动，重大资产重组方案审批实施将
以股改方案获得股东大会通过为前提条件。目前，中原传媒持有具有股改发起权、
代表权和表决权的股份为3713.08万股非流通股，占总股本的28.7%。
作为河南省最大的文化产业集团，中原传媒借壳S*ST鑫安上市已酝酿多时。此
次重组若顺利完成，S*ST鑫安的主营业务将变更为出版、印刷、物资供应等，有望
重新恢复持续盈利能力。
【出处】证券时报【作者】靳书阳
【2010-09-13】
股改重组齐步走 S*ST鑫安(000719)大股东启动资产注入
在破产重整结束后，S*ST鑫安大股东中原传媒出版集团启动了对上市公司的资
产重组，集团出版、印刷、物资贸易及发行四大业务资产板块中的出版、印刷和物
资贸易板块及中小学教材代理出版业务资产将进入上市公司，公司的经营业务将实
现整体转型，由原来的基础化工行业变成净壳后再转入出版传媒行业，出版行业也
借此实现进入资本市场的目的。
由于公司股改尚未完成，公司准备同时启动股改和重大资产重组程序，在完成
股改的基础上，公司实施重大资产重组。
重组预案显示，截至2009年12月31日，本次交易标的资产账面价值为11.5亿元
，评估价值为13.7亿元，增值率18.72%。公司将以4.8元/股向大股东发行2.85亿股
，发行完成后，中原传媒出版集团合计持有公司股份3.33亿股，占总股本的75.78%
。
据悉，由于集团所有发行类业务及资产，包括河南省新华书店系统及河南省中
小学教材发行业务等，暂不具备进入上市公司条件，因此不在本次交易标的之内，
这也使得上市公司将产生与大股东的关联交易。根据审计报告，2008年、2009年20
10年1-6月公司与新华书店发行系统关联交易总收入占拟注入上市公司资产全部营
业收入的比重分别为50.25%、45.75%、43.45%。
因此，中原传媒出版集团承诺，在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两
年内，实现所属河南省新华书店系统及其他相关业务资产整体上市，从根本上消除
关联交易和避免同业竞争问题，这也是本次交易的重要条件和组成部分。
如果在规定时间内，相关资产达不到注入上市公司条件，大股东未能向股东大
会提交资产注入相关议案等条件，大股东将作出送股安排：向上市公司其他股东每
10股送1股，送股数量为1065万股。
而根据盈利预测，拟注入资产2010年、2011年的净利润分别为1.26亿元、1.30
5亿元。中原传媒出版集团承诺，如果实际净利润低于预测数，公司将以总价1元的
价格回购本次向集团发行的部分新增股份并在锁定期满予以注销。
【出处】上海证券报【作者】彭飞
【2010-09-07】
借壳S*ST鑫安(000719) 8亿资产注入 中原传媒欲演绎"弯道超车"?
9月6日，焦作鑫安科技股份有限公司（以下简称"S*ST鑫安"）发布股权分置改
革书，其与中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简称"中原传媒"）之间的重
组事件至此尘埃落定。
在国家政策支持的大背景下，技术发展与市场驱动使得出版业前景被看好。中
原传媒借壳S*ST鑫安上市之路，可谓抢占先机。
《证券日报》记者采访湘财证券传媒行业分析师田洪港，为投资者解析传统出
版集团的未来转型发展之路。
以股抵债新股东不享受对价
2009年3月18日中原传媒通过司法拍卖取得了原S*ST鑫安第一大股东的全部股
份，并于2009年4月23日在中登公司深圳分公司完成变更登记，以持股S*ST鑫安28.
70%的比例成为其第一大股东，自此展开了重组之路。
此次注入S*ST鑫安的公司包括9家出版社，1家印刷集团、1家物资公司100%的
股权。另外，还包括北京汇林纸业有限公司76%的股权，北京汇林印务有限公司88.
24%的股权以及中小学教材代理出版业务。
据公告，此次中原传媒注入S*ST鑫安的净资产评估值不低于8亿元。
重组计划中规定，S*ST鑫安的普通债权（含小额普通债权）全部由公司股东让
渡部分股份来清常也即，原来的普通债权人摇身一变，成为公司的投资者，其中包
括了周口市城市信用社、中国光大银行郑州分行以及中国农业银行河南省分行等共
计19家普通债权人。再加上焦作通良资产经营有限公司通过拍卖取得的股份，S*ST
鑫安新加入共计20户流通股股东，且不享受股改对价。
另有50家普通债权人选择以现金方式清偿。以现金方式清偿的比例为：普通债
权为17.50%，小额普通债权为25.81%，共计现金7186.63万元。
三大动力促出版业增长
近一年来，出版业的涨跌幅变动也不过是4.99%，和整体A股市场以及传媒板块
相比，变化幅度较小，相对稳定。
政策支持、技术发展以及市场驱动为推动出版业快速发展的三大动力：
多家券商研究报告显示，目前国家的产业政策将是推动传媒板块快速发展的重
要动力之一，进一步加快了产业的结构化转型。2006-2010年间，国家出台了多份
政治文件来推动文化产业的发展。
另有西南证券最新研究报告显示，新闻出版业"十二五"规划正在制定中，我国
将在"十二五"期间，形成10家左右跨地区、跨行业、跨媒体经营的大型国有报刊出
版传媒集团，行业兼并重组势不可免。
此时，中原传媒假如能成功借壳S*ST鑫安上市，与自行IPO相比，可谓是抢占
先机、从中将获益匪浅。
在国家政策支持的大背景下，技术的发展以及市场的驱动都将促使出版业产业
的升级。数字技术、网络技术的发展将会对传统的纸质出版造成冲击。到时候，电
子书、手机报、网络出版物等将部分取代纸质出版物，这需要传统的出版商们加快
相关技术的开发以及未来经营模式的转型。而在市场驱动方面，宏源证券的一份研
究报告中直接指出："众多厂商的投资和介入成为推动全媒体出版兴起，出版产业
升级的最重要力量"。
【出处】证券日报【作者】谢静
【2010-09-06】
中原传媒借壳 S*ST鑫安(000719)股改重组启动
中原传媒借壳S*ST鑫安（000719）上市工作正式展开。据公告，S*ST鑫安股改
和重大资产重组程序将同时启动，大股东中原传媒将在股改方案通过后的12个月内
，向S*ST鑫安注入净资产评估值不低于8亿元的出版、印刷、物资等相关资产及业
务。自2008年1月暂停上市的S*ST鑫安有望迎来重生。
经过2008年以来近三年的债务重整以及大股东变更，S*ST鑫安现已成为无资产
、无负债、无人员负担的"净壳公司"。据今日公布的股权分置改革说明书，S*ST鑫
安拟以资本公积向破产重整前公司流通股股东定向转增股份作为股改对价，转增比
例为原流通股股东持有的流通股每10股获得6股，转增后，相当于送股情况下原流
通股股东每10股获得3.402股。通过破产重整获得流通股的19家债权人和焦作通良
资产经营有限公司共20户新增的流通股股东不享受股改对价。
同时，为了尽快恢复公司的持续经营能力，S*ST鑫安现任大股东中原传媒承诺
，在焦作鑫安本次股权分置改革方案通过后12个月内，将向S*ST鑫安董事会和股东
大会提交审议将其拥有的出版等相关资产注入S*ST鑫安，注入资产的净资产评估值
不低于8亿元的议案，并对该议案投赞成票，以优化焦作鑫安资产质量，恢复和提
高上市公司盈利能力。
中原传媒拟注入的资产具体包括：大象出版社有限公司100%股权、河南科学技
术出版社有限公司100%股权、海燕出版社有限公司100%股权、中州古籍出版社有限
公司100%股权、河南美术出版社有限公司100%股权、文心出版社有限公司100%股权
、河南文艺出版社有限公司100%股权、中原农民出版社有限公司100%股权、河南电
子音像出版社有限公司100%股权等9家出版公司股权，以及河南新华印刷集团有限
公司100%股权、河南新华物资集团有限公司100%股权、北京汇林纸业有限公司76%
股权、中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司88.24%股权、中原出版传
媒集团本部经营的中小学教材代理出版业务。
S*ST鑫安的股改和重大资产重组程序同时启动，重大资产重组方案审批实施将
以股改方案获得股东大会通过为前提条件。目前，中原传媒持有具有股改发起权、
代表权和表决权的股份为3713.08万股非流通股，占总股本的28.7%。
作为河南省最大的文化产业集团，中原传媒借壳S*ST鑫安上市已酝酿多时。此
次重组若顺利完成，S*ST鑫安的主营业务将变更为出版、印刷、物资供应等，重新
恢复持续盈利能力。
【出处】证券时报【作者】李坤
【2010-09-06】
S*ST鑫安(000719)股改方案出炉:大股东承诺一年内注入传媒资产
在中原传媒入主一年半后，已完成破产重整的S*ST鑫安终于在日前推出股改方
案，备受投资者关注的资产注入计划也将随后展开。
根据S*ST鑫安今日披露的股改说明书，公司将以原流通股股东（指破产重整前
公司流通股股东）持有的为公司债务重整而让渡15%流通股份后的流通股本4179.97
万股为基数，用资本公积金向原流通股股东定向转增股份，转增比例为每10股获得
6股，转增后，相当于送股情况下原流通股股东每10股获得3.402股。
S*ST鑫安特别强调，？由于公司在破产重整过程中，所有老股东（包括流通股
股东和非流通股股东）为解决公司债务问题而各自无偿让渡出一部分股份，为充分
平衡各方的利益需求，遂决定原流通股股东享受股改对价，而新流通股股东（指通
过破产重整获得流通股的19家债权人和焦作通良资产经营有限公司共20户）则不享
受股改对价。
作为S*ST鑫安的第一大股东，中原传媒则承诺其持有的上市公司股份在股改实
施后36个月内不上市交易或转让。与此同时，中原传媒还承诺将在股改方案通过后
的12个月内向S*ST鑫安董事会和股东大会提交审议将其拥有的大象出版社有限公司
100%股权、河南科学技术出版社有限公司100%股权、海燕出版社有限公司100%股权
、中州古籍出版社有限公司100%股权、河南美术出版社有限公司100%股权、文心出
版社有限公司100%股权、河南文艺出版社有限公司100%股权、中原农民出版社有限
公司100%股权、河南电子音像出版社有限公司100%股权、河南新华印刷集团有限公
司100%股权、河南新华物资集团有限公司100%股权、北京汇林纸业有限公司76%股
权、中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司88.24%股权、中原出版传媒
集团本部经营的中小学教材代理出版业务等相关资产注入上市公司，拟注资产的净
资产评估值不低于8亿元，以此优化焦作鑫安资产质量，恢复和提高上市公司盈利
能力。
参照注入资产标的可以发现，中原传媒本次已将除河南人民出版社（尚未完成
改制）之外的所有出版、印刷及物资供应业务注入上市公司，仅保留全部的发行业
务。而中原传媒此前亦承诺，重组完成后，待条件成熟将以合适的方式注入河南人
民出版社，以彻底避免同业竞争。
【出处】上海证券报【作者】徐锐
【2010-09-05】
S*ST鑫安(000719)拟每10股转增6股
S*ST鑫安（000719）周日晚间发布股权分置改革说明书，公司拟用资本公积金
向原流通股股东现持有的流通股股份定向转增股份。
在资本公积金定向转增中，原流通股股东（指破产重整前公司流通股股东）享
受股改对价，新流通股股东（指通过破产重整获得流通股的19家债权人和焦作通良
资产经营有限公司共20户）不享受股改对价。
公司以原流通股股东持有的为公司债务重整而让渡15%流通股份后的流通股本4
179.97万股为基数，用资本公积金向原流通股股东定向转增股份，转增比例为原流
通股股东持有的流通股每10股获得6股，转增后，相当于送股情况下原流通股股东
每10股获得3.402股。
本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，须经公
司股东大会批准。
【出处】全景网【作者】陈丹蓉
【2010-03-14】
S*ST鑫安(000719)股改进展的风险提示
(000719): S*ST鑫安：股改进展的风险提示
S*ST鑫安于2010年3月8日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊
登了“焦作鑫安科技股份有限公司股改进展的风险提示公告”。 截止目前，公司
非流通股股东未提出股改动议。公司将对股改的进程及时公告。 公司董事会就股
改问题正在与有关方面积极进行沟通，做好相关工作。
【出处】【作者】
【2010-03-09】
S*ST鑫安(000719)09年仍处于全面停产状态 不分红不转增
3月9日晚间,S*ST鑫安发布09年年度报告。
2009年公司仍处于全面停产状态。报告显示,公司09年营业总收入为1,999,007
.03元,归属于上市公司股东的净利润为17,654,389.31元,同比增长-77.86%;基本每
股收益为0.14元,同比增长-77.42%。报告期内营业收入为拍卖存货所得,净利润的
实现主要为出售资产的一次性收益。
为确保公司能顺利实施股改并尽快完成重大资产重组,规避公司破产退市的风
险,最大限度地保障中小股东的长远利益,公司计划09年不进行利润分配、资本公积
转增。
【出处】中国证券网【作者】
【2010-01-24】
S*ST鑫安(000719)股改进展的风险提示
(000719)S*ST鑫安：股改进展的风险提示
截止目前，S*ST鑫安非流通股股东未提出股改动议。公司将对股改的进程及时
公告。
公司董事会就股改问题正在与有关方面积极进行沟通，做好相关工作。
【出处】【作者】
【2009-12-19】
S*ST鑫安(000719)重整计划执行完毕
S*ST鑫安今天披露，公司12月18日收到焦作市中级人民法院民事裁定书，焦作
市中院确认S*ST鑫安重整计划已执行完毕。
这意味着，自S*ST鑫安管理人向法院提交监督报告之日起，其监督职责终止；
同时，按S*ST鑫安重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，S*ST鑫安将不
再承担清偿责任。
今年3月19日，S*ST鑫安公告称，中原出版传媒集团通过公开竞拍，以合计总
成交价1687.77万元取得该公司28.99%股权，成为S*ST鑫安第一大股东。
在重整计划执行完毕后，下一步就是股改方案推出和借壳上市。据悉，截至目
前，中原出版传媒集团一直在研究、分析本次股改的相关方案，而且公告也透露，
中原出版传媒集团最近一直在为争取更多的股份而努力，但目前仍没有确定相关对
价方案。
但在这紧要关口，中原出版传媒集团传出了多位负责人被“双规”的消息，公
司方面在核实后表示，中原出版传媒集团董事长未被双规，财务部原负责人、教材
部原负责人等三人因个人经济问题正接受司法调查，但均是个人原因，不涉及借壳
S*ST鑫安的重组上市工作，不会对重组S*ST鑫安构成影响。
【出处】上海证券报【作者】彭飞
【2009-12-18】
S*ST鑫安(000719):大股东传闻无碍公司重组
【本报讯】ＳＳＴ鑫安(０００７１９)今日发布澄清公告，称市场有关公司
大股东的传闻不影响公司股改及重组的进行。
公告称，２００９年１２月８日，多家媒体网站转载了一篇题为《中原出版传
媒集团爆发窝案董事长等四人被双规》的报道。
２００９年１２月１０日某证券报刊登了一篇题为《中原出版否认董事长被双
规继续推进ＳＳＴ鑫安重组》的报道，文章指出：通过记者电话采访，中原出版传
媒集团有关人员否认了董事长被双规的传言，但集团财务负责人与教材处的２名负
责人的确涉及“经济问题”但“都是个人原因，不涉及单位也不会对公司重组ＳＳ
Ｔ鑫安构成影响”。ＳＳＴ鑫安于２００９年１２月８日、１２月１０日分别就以
上传闻向第一大股东中原出版传媒投资控股集团有限公司发出问询函及电话问询。
ＳＳＴ鑫安表示，经核实，传闻一部分属实。２００９年１２月１７日，公司
收到了第一大股东中原出版传媒投资控股有限公司的书面回复。回函明确表示：中
原出版传媒投资控股集团有限公司董事长未被双规，财务部原负责人、教材部原负
责人等三人因个人经济问题接受司法调查，他们均是个人原因，不涉及借壳焦作鑫
安重组上市工作，未对重组焦作鑫安构成影响。
ＳＳＴ鑫安称，经核实，传闻二属实。目前，对于公司的股权分置改革及资产
重组工作，大股东中原出版传媒投资控股集团有限公司正在积极有序地推进，此次
失实的报道并不影响以上工作的开展进行。
ＳＳＴ鑫安最后表示，因公司连续三年亏损，公司股票于２００８年１月３１
日被深圳证券交易所实施暂停上市。２００９年５月４日，深圳证券交易所受理了
公司提出的恢复上市申请。目前，公司正在按照深圳证券交易所的要求补充提交申
请恢复上市的资料，若在规定期限内公司恢复上市申请未能获得深圳证券交易所的
核准，公司的股票将被终止上市。
【出处】深圳商报【作者】
【2009-12-11】
中原传媒高管被查 公司称不会影响重组S*ST鑫安(000719)
近日，中原出版传媒集团董事长邓本章及下属共4人因经济问题被纪委部门双
规。12月9日，邓本章称他本人正在正常工作。
但中原出版传媒集团某人士也对《证券日报》记者承认，集团财务负责人与教
材处的2名负责人的确涉及“经济问题”，但“都是个人原因，不涉及单位，也不
会对公司重组S*ST鑫安构成影响”。
不过，据本报记者了解到，中原出版传媒高管双规风波或起源于税务问题，此
事会对重组进程会有一些影响，中原传媒今年上市应是不可能了。邓本章也表示，
如无变数，明年上半年，中原出版传媒公司将完成股改和上市等工作。
中原传媒自借壳S*ST鑫安以来，就问题多多，以前是S*ST鑫安问题巨多，现在
又受到双规风波的影响。
S*ST鑫安为深圳证券交易所挂牌交易的上市公司。因焦作鑫安于2005年、2006
年和2007年三个会计年度连续亏损，深圳证券交易所决定其股票自2008年1月31日
起暂停上市。
S*ST鑫安由原焦作化工三厂改制上市而来，公司主营业务是纯碱的生产销售。
由于业绩不断下滑，2003年焦作鑫安通过政府的牵线搭桥,把3750.6012万国有法人
股转让给花园集团，并因此变成了民营企业。但花园集团带来的并非转机，而是将
上市公司当作提款机,屡屡占用公司资金。截止08年，S*ST鑫安停产已三年之久，
并且背负着5亿元债务及50余件诉讼。
虽然债务问题已经由兄弟公司背负，可是股改方案仍然是个巨大的问题。对S*
ST鑫安股改持上述态度的流通股股东不占少数，纷纷要求上市公司大股东在股改中
给出“10送5”、“10送8”甚至“10送10”的高对价。
事实上，流通股股东对S*ST鑫安的股改要求历来苛刻。在谢国胜（S*ST鑫安前
董事长，后因合同诈骗罪被捕）“掌舵”时期，S*ST鑫安三大非流通股东曾在2006
年12月30日推出了向流通股股东“10送2”的股改方案。当时，尽管S*ST鑫安主营
业务已停产一年半，债务诉讼缠身，面对在如此艰苦条件下推出的股改方案，公司
流通股股东仍投票予以否决。
截至目前，中原出版传媒一直在研究、分析本次股改的相关方案，而且公告中
看到，中原传媒最近一直在为争取更多的股份而努力，目前仍没有确定相关对价方
案。
同时，不知是初入资本市场的谨慎，还是重组方案确需厘定，中原传媒本次借
壳构想一直不为外人知。
今年上旬，中原传媒一位老员工称“即便在公司内部，本次借壳细节也只有董
事长在内几位高层领导知晓。”S*ST鑫安方面和中原传媒也未就此事进行过多接触
。至于中原出版何时能够拿出股改方案，又何时能够上市，始终没有明确的时间表
。
中原出版传媒投资控股集团公司成立于2007年12月28日，为国有独资的出版传
媒企业集团。截至2007年集团拥有包括10家出版社、134家出版发行单位在内的156
家成员单位和3个控股公司，资产总额70亿元。
今年3月19日，上市企业焦作鑫安科技股份有限公司（以下简称鑫安公司）发
布公告称，中原出版传媒集团通过公开竞拍，以合计总成交价1687.77万元取得该
公司28.99%股权，成为S*ST鑫安第一大股东。
与此前安徽出版集团以定向增发的方式借壳不同，中原出版传媒集团则是先通
过司法拍卖成为鑫安公司的第一大股东，然后实现借壳上市。
【出处】证券日报【作者】
【2009-12-10】
中原出版传媒否认董事长被双规 继续推进S*ST鑫安(000719)重组
新任大股东中原出版传媒集团日前传出"窝案"，这无疑给S*ST鑫安重组蒙上阴
影。不过，该集团昨日否认董事长被双规，并表示目前S*ST鑫安重组事宜进展顺利
。
有报道称中原出版传媒集团董事长邓本章及下属多人因经济问题被纪委部门双
规。但昨日记者致电中原出版传媒集团，对方称"这是谣言"、"董事长今天还和我
们开会"。
已于2008年1月31日起暂停上市的S*ST鑫安今年8月28日披露收购报告，中原出
版传媒投资控股集团经过收购总计持有公司4794.96万股（非流通股），占总股本
的37.06%，为第一大股东。
"传言不会扰乱S*ST鑫安重组进程。"中原出版传媒集团有关人士说。在收购报
告中，中原出版传媒集团表示，作为河南省最大的文化产业集团，拟通过重组S*ST
鑫安，最终达到主业资产上市的目的。
不过，中原出版传媒集团这位人士也承认，集团财务负责人与教材处的2名负
责人的确涉及"经济问题"，但"都是个人原因，不涉及单位，也不会对公司重组S*S
T鑫安构成影响"。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-11-15】
S*ST鑫安(000719)股改进展的风险提示
(000719)S*ST鑫安：股改进展的风险提示
截止目前，S*ST鑫安非流通股股东未提出股改动议。公司将对股改的进程及时
公告。
公司董事会就股改问题正在与有关方面积极进行沟通，做好相关工作。
【出处】【作者】
