☆公司报道☆ ◇000688 建新矿业 更新日期：2014-08-06◇
【2010-08-05】
*ST朝华(000688)预计前三季继续亏损
自2007年5月23日被深圳证券交易所实施暂停上市的*ST朝华（000688），在今
年上半年亏损的基础上，预计前三季度继续亏损。
公司前三季度业绩预告称，由于目前公司无主营业务收入，主要为管理费用支
出，且重大资产重组事项无法确定是否能在2010年9月30日以前完成，经财务部门
初步测算，公司2010年1-9月业绩仍将出现亏损。亏损金额为900-1，200万元，基
本每股收益约为-0.0224至-0.0299元。公司同日公布的半年报显示，今年上半年，
公司营业总收入为0，归属于上市公司股东的净利润为-332.53万元，基本每股收益
-0.0083元。
一方面公司继续亏损，一方面公司恢复上市申请一直未获准，公司前景堪忧。
资料显示，因公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损，公司股票于2007年5月2
3日被深交所实施了暂停上市。按照有关规定，公司在2008年5月向深交所递交了股
票恢复上市的申请及材料，深交所予以受理并要求公司补充提交恢复上市申请的相
关资料。目前，公司正按照深交所的要求补充提交申请恢复上市的资料，若公司恢
复上市申请最终未能获得深交所的核准，公司的股票将被终止上市。
【出处】中国证券网【作者】牛洪军
【2010-07-22】
*ST朝华(000688)大股东承诺:若三年净利低于6亿返还部分股份
*ST朝华（000688）与大股东甘肃建新实业集团有限公司确定了重大资产重组
的标的资产于2010年、2011年及2012年三个会计年度内的业绩水平以及未达到盈利
预测情况下的补偿方案。建新集团承诺：三个会计年度内，交易标的资产对应的经
审计的净利润合计不低于人民币6亿元。
双方一致同意，若2010年、2011年及2012年三个会计年度内标的资产对应的实
际净利润少于前述承诺的三年合计净利润，建新集团同意将其此次认购的股份总数
按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由朝华集团以1元的总价回购并予以注
销。
此前，*ST朝华以非公开发行股份为对价向建新集团、建银国际投资咨询有限
公司及深圳市港钟科技有限公司购买其持有的内蒙古东升庙矿业有限责任公司合计
80%的股权、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司合计100%的股权、凤阳县金鹏
矿业有限公司合计100%的股权以及甘肃建新进出口贸易有限公司合计100%的股权。
经协商，标的资产最终作价合计1.39亿元。
【出处】中国证券网【作者】
【2010-03-19】
S*ST朝华(000688)大股东豁免1.42亿债务
S*ST朝华今日公告，收到控股股东建新集团向公司出具的《关于豁免朝华科技
（集团）股份有限公司债务通知书》，豁免公司所欠1.42亿债务。
据公告，本次债务豁免使公司负债减少1.42亿元，资本公积金相应增1.42亿元
。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-12-11】
S*ST朝华(000688)流通股东们的焦虑与兴奋
12月9日，S*ST朝华（000688）2009年第一次临时股东大会暨股权分置改革相
关会议在重庆市涪陵区委机关事务管理中心如期召开。通过与参会流通股东的交流
，记者体会到他们在经过两年半时间的漫长等待后，迫切期盼公司破产重组顺利完
成，早日获取投资收益。
焦虑与兴奋
持有S*ST朝华20万流通股的陈先生，在股改投票结果出来前，一直显得很焦虑
。
"未来市场上的不确定因素很多。好的市场机会要等待很久才能出现，抓住时
机才能获取更大的收益。S*ST朝华的股改和资产重组方案不错，所以我盼望公司破
产重整尽快完成。"对公司复牌后的价格，陈先生很乐观。他表示，资产重组方案
他肯定会投赞成票。
对投资ST类公司颇有心得的赵先生认为，每股2.56元的增发价格看上去虽然有
点低，但如果修改增发价和重新评估拟注入资产，不仅需要推迟股票的复牌时间，
而且因为资产升值导致的最终结果是重组方获得更多的股份。结果可能是对重组方
更有利一些。因此，他希望重组尽快完成，股票早日复牌。
与陈先生和赵先生的深沉与理性相比，黄女士的性格显得很外向，得知股改通
过后她喜悦之情溢于言表。
两年多前，她抱着冒险一搏的心态在S*ST朝华暂停上市前投资5万多元买入了2
万股股票。在股东大会上，她与公司董事长史建华和其他流通股东交流了很多。当
得知公司两年前由于债务负担沉重、诉讼缠身而无人敢重组的历史时，黄女士瞪大
了眼睛。显然她也对自己当初的冒险感到后怕。
然而直到别人给她算了一笔收益账，黄女士才知道自己的冒险投资将带来不菲
的收益。"应当感谢建新的重组，让我这个小股东产生投资成功的快乐。"她兴奋地
说。
董事长的个人魅力
S*ST朝华董事长史建华无疑是股东大会上的明星。这位中国政法大学的客座教
授、名扬京城的大律师，两年多以前，受命于危难之际，来到了危机重重的S*ST朝
华，而今已将S*ST朝华变身为一只展翅欲飞的雄鹰。
面对流通股东提出的一个又一个的问题，史建华有问必答，从破产重整的艰难
，到公司完成资产重组后的一系列后续资产注入计划；从资产重组定向增发发行价
格的依据，到流通股东和潜在大股东利益的高度一致性，他的回答论据翔实，每笔
账都算得清清楚楚。
史建华自信的神态，丰富的知识，耐心的答疑，让在场的流通股东和新闻记者
们在感受这位企业"船长"个人魅力的同时，也对S*ST朝华的未来更加充满信心。一
位流通股东深有感触地说："我从董事长身上更深入地了解了公司，投资公司很大
程度是投资公司的掌舵人，我对S*ST朝华更有信心了。"
【出处】证券时报【作者】
【2009-12-11】
S*ST朝华(000688):资产重组是根本
S*ST朝华（000688）股改日前获得股东会通过，但对于没有主业的公司而言，
注入新资产获得新利润来源才是持续发展的根本所在。
经过2007年底的破产重整后，S*ST朝华成为无任何经营性业务和基本无资产的
公司，依靠自身不可能走出困境。
根据方案，S*ST朝华将拟以2.56元/股向甘肃建新集团等三家公司发行不超过5
.41亿股股份用于购买内蒙古东升庙矿业80%股权、安徽金鹏矿业100%股权、内蒙古
临河新海100%股权和甘肃建新进出口公司100%股权。建新集团承诺，资产成功注入
后，S*ST朝华2011年及2012年归属于母公司股东的净利润分别不低于2.8亿元和3.2
亿元。
截至2009年9月30日，S*ST朝华的净资产为-1.8亿元，每股净资产为-0.51元。
股改和资产收购完成后，公司归属于母公司所有者权益将增加至约7.13亿元，每股
净资产（归属于母公司所有者权益）将增加至0.79元/股。
资料显示，目前东升庙矿业生产规模已达到年采选铅锌矿80万吨；金鹏矿业公
司现拥有两座铅锌（金银）矿山，采选生产能力每年20万吨；临河新海冶炼公司主
要从事工业硫酸和次铁精矿生产，年产能分别为10万吨和6万吨。
据了解，注入资产的评估基准日是2009年5月31日，2008年铅锌价格出现了大
幅下跌，从今年初价格开始逐步回升，5月份的时候铅和锌的价格每吨分别约为1.2
万元和1.3万元，而目前价格已经分别涨到每吨约1.6万元和1.8万元，若按照相同
的评估方法计算，注入资产的评估值现在已经增加了数亿元。
尽管通过破产重整和股改使S*ST朝华的债务风险得以化解，但若没有主营业务
，公司仍避免不了连年亏损、最终走向退市的后果。对于2007年5月停牌至今的S*S
T朝华的股东们来说，公司尽快重组是其利益的根本。
【出处】中国证券网【作者】
【2009-12-07】
访S*ST朝华(000688)重组方建新集团董事长刘建民
耕耘新希望 创造新辉煌
访朝华集团（000688）重组方建新集团董事长刘建民
甘肃，蕴含着丝绸之路、河西走廊的历史底蕴，那里给人留下的印象是轻盈舞
动的飞天神韵，苍茫雄姿的古道雄关。这里，更是资源的宝库。
甘肃陇南地区，曾经被我国着名地质学家李四光断言：“这是一个宝贝的复杂
地带”。陇南的徽县，被誉为“陇上小江南”，山清水秀，人杰地灵，历史悠久。
着名诗人李白、杜甫都曾在此逗留并留下了不朽诗篇。建新集团的董事长刘建民就
是从这里起步，带领着建新集团，以矿产资源开发为主业，不断创新突破，建设多
种产业齐头并进的多元化企业王国，走向辉煌。
成长历程：
心有多大，舞台就有多大
邓小平南巡讲话后，1992年，时任徽县电器厂厂长的刘建民并没有满足于小富
即安的生活，而是毅然下海，创办了徽县建新有限公司———县里第一家民营企业
！在经济不发达的徽县，这成为轰动一时的新闻。带着“实业兴邦”的梦想，刘建
民迎难而上，专注地朝着自己抉择的方向奔跑向前。
2000年，建新收购改制内蒙古东升庙硫铁矿，用两年的时间，将一个年产仅3.
5万吨的小型采选厂壮大成为拥有年生产规模80万吨、具有国际水准的现代化铅锌
矿企业，盘活国有资产，解决了上千人的就业问题，促进了当地的繁荣稳定；
2000年，收购改制新疆克州矿产开发总公司，100%安置原有国有下岗职工，短
短几年，发展为克州亚星矿产资源集团公司，成为南疆地区民营企业龙头和当地利
税大户……
2004年至今，建新集团更是进入了一个快速发展阶段，开始了崭新的发展：
在甘肃张掖市，投资组建了甘肃新洲矿业有限公司，开发钨钼采选工程；
在内蒙古，在乌兰察布市投资成立察右前旗博海矿业公司，建设采选银铅锌多
金属矿项目；组建了内蒙古中西矿业有限公司，投资建设卓资山大苏计300万吨/年
采选钼矿项目；重组四子王旗白乃庙铜矿；
在广东，成立云浮星辰矿业有限公司，投资建设年60万吨铜矿采选项目和年60
万吨铅锌矿采选项目；
在四川，成立四川中赛实业集团有限公司，投资兴建年产2万吨亚氨基二乙腈
项目，开始进军化工产业。
在西藏，相继成立了西藏圣凯矿业有限公司和西藏八宿县赛西实业有限公司，
建设两个年采选铅锌矿60万吨的矿山企业。
在安徽，成立凤阳县金鹏矿业有限公司，现已形成年处理铅锌原矿25万吨的生
产规模。
在山西，成立金德成信矿业公司，与繁峙县人民政府签订年采选1000万吨钼矿
协议；
在新疆，与新疆有色集团合作勘探新疆塔城地区包古图大型斑岩铜矿项目，目
前已取得了斑岩型铜矿100万吨资源量的成果；
在北京，成立北京大都阳光影视文化有限公司，启动二十一世纪校园数字电影
院线，与中影集团合作成立了北京九州阳光数字院线有限公司。几年来，大都影视
先后制作推出了电影《水雨通话》、舞剧《牡丹亭》、电视剧《牛郎织女》等，在
文化产业领域崭露头角。
在北京，投资建设星湖生态观光园，发展生态旅游业，该园被指定为北京2008
年残奥会开闭幕式演出节目的排练基地，并圆满完成了接待工作。党和国家领导人
李长春、习近平等多位领导前往视察、高度的评价。公司被授予“北京奥运会、残
奥会先进集体”的荣誉称号。
从粮食运销到铅锌贸易，再到矿业实业和其他产业；从甘肃到内蒙古，再到新
疆、西藏等省区，带着创业的激情和梦想，将兴办实业和承担社会责任相结合，17
年间，刘建民引领着建新集团不断奔跑前进，目前已经发展成为一家以矿产资源开
发为主业、有针对性地进入国际贸易、化工、影视文化、 房地产开发以及宾馆酒
店等产业领域，寻求多元化发展的创新型的大型企业集团。
集团公司的铅锌产业、钨钼铜产业、天然气化工产业、文化艺术产业四大产业
板块目前均蓬勃发展。
截止2008年底，建新集团总资产达到50亿元，净资产13亿元。2008年建新集团
实现营业收入9.52亿元，净利润1.41亿元，集团控股及参股公司50余家，遍布全国
11个省市自治区，现位列甘肃民营企业前列、中国民营企业500强及全球华商矿产
业500强。建新集团连续多年被甘肃省委、省政府评为“全省发展非公有制中国民
营经济先进企业”；被全国工商联、国家税务总局、甘肃省政府、银行业协会等部
门授予“诚信纳税优秀企业”、“就业安置优秀企业”、“诚信客户企业”、“出
口创汇先进企业”、“甘肃最具竞争力企业”及“中国工业行业排头兵企业”等殊
荣。
17年艰辛的创业历程，凝聚了建新人的光荣与梦想，造就了今天卓越的建新集
团。与刘建民接触，你会感受到一个优秀的企业家应有的特质。你会感受到一种理
想主义的激情与光芒，同时又感受到一种踏实做事、踏实做人的朴实。从计划经济
向市场经济转型的中国，构成了具有时代意义的变迁，直接为社会创造财富的实业
家成为时代的英雄。正是由于激情与梦想、正是由于对自我定位与社会责任的重新
探索使刘建民做出了重大的抉择，把自己的命运和社会的命运紧紧地联系在一起，
从而谱写了一首雄壮的实业报国之歌。
感恩回馈：回报社会 大爱无疆
在采访中，刘建民非常感恩国家与社会提供的环境与平台，感恩时代赋予的机
遇与梦想。“财富来自社会，当它积累到一定程度时，就应该回馈社会。”
在企业做大做强的同时，刘建民没有忘记一个实业家的社会责任。参与国有企
业改制，他总是妥善安置原有职工，并在发展中为当地创造众多的就业机会，稳定
和繁荣了当地经济。发展到今天，建新集团有员工30000余人，为国家交纳了20亿
元的税费。十几年来，他和企业一直致力于社会公益事业，资助教育、医疗、文化
、扶贫等。近年来慈善捐款已经达到8000多万元。这种感恩与回馈，还体现在善待
企业自身的员工和朋友，建新集团为员工提供了优质的生活环境和良好的工作环境
、成长空间，使建新人形成了高度的内在凝聚力。
2008年，刘建民作为甘肃省有杰出贡献的民营企业家代表之一，成为第29届奥
运会火炬手。同年，中华慈善大会在北京人民大会堂举行，刘建民由于在公益慈善
事业方面的突出贡献，受邀参加此次大会，被授予2008年度“中华慈善奖”。2009
年4月，被中国光彩事业促进会授予“光彩事业突出贡献奖”。2009年6月，在首届
陇商大会上被授予“优秀陇商”荣誉称号。2009年7月，被中华慈善总会授予“中
华慈善突出贡献人物奖”。
2008年12月，为表彰建新集团在“5.12”四川汶川特大地震中做出的贡献，建
新集团被全国工商联评为“全国工商联抗震救灾先进集体”。在2008年奥运期间，
下属公司北京星湖绿色生态观光园作为北京2008奥运会、残奥会开闭幕式排练基地
之一，圆满完成了接待任务，被授予“北京奥运会、残奥会先进集体”荣誉称号。
北京奥组委会为感谢建新集团所做出的突出贡献，特为其颁发“特别荣誉奖”。20
09年1月，建新集团入选为中国矿业联合会第四届理事会主席团单位。2009年4月，
建新集团正式加入中国APEC发展理事会，成为理事会常务理事单位。
建新集团之所以能持续发展与成长，成为今天蓬勃发展的多元化企业王国，主
要是由于建新集团把握了时代的脉搏，把企业的发展与社会的大发展紧密联系在一
起，从而把握了良好的产业契机，另外，立业报国的强大企业精神动力也成为企业
腾飞的内在支撑。
刘建民，以其西北汉子的朴实务实、以其实业兴邦的激情梦想，以其大爱无疆
的气度胸襟，践行着其“爱国、敬业、诚信、守法、贡献”的企业宗旨，在实业的
舞台上不断创造出辉煌。
展望未来：追求卓越 共创辉煌
永不满足、追求卓越，如何将企业更好地做大做强是刘建民执着的追求。
2007年底，建新集团出于自身发展的需要和承担更多的社会责任，参与了朝华
集团（000688）的破产重整，期望能在挽救朝华集团的同时为集团公司搭建资本平
台，以资本经营推动实业经营，在实现企业价值的同时承担更多的社会责任。目前
，朝华集团的股改和重组正在进行之中。
成功上市后，公司将如何发展？作为建新集团的掌舵人，刘建民为我们勾勒了
未来的发展蓝图。
作为建新集团的董事长，刘建民将率领整个团队，将上市公司作为建新集团收
购整合矿产资源的业务平台，在未来进行“采、癣冶”一体化的产业链、全局化的
战略布局，紧紧围绕矿产资源综合利用和节能降耗的发展目标，延伸产业链发展，
兼并收购整合、提高公司核心竞争力，使上市公司成长为一个高技术、高效益、注
重环保与安全生产、集采矿、选矿、冶炼为一体的大型现代化新型矿产资源龙头企
业。
除了本次重组注入的东升庙矿业等铅锌资产，建新集团已经承诺在后续中注入
朝华集团以铅锌矿为主的优质资产。
在后续承诺注入的资产中，最值得投资者关注的为安徽凤阳中都资源开发有限
公司。公司主营金银铅锌多金属矿采选，公司所属矿山目前已完成详勘，勘探前景
良好，属于已探明安徽境内最大的金矿，同时还有丰富的白银和铅锌。
此外，公司还有多个项目将在2010年、2011年建成投产。这些项目都将在未来
注入到上市公司中。根据刘建民的介绍，承诺注入的乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公
司即将新建成的年产10万吨的铅冶炼生产线，企业达产后最终形成年10万吨电解铅
、2吨黄金、400吨白银的生产能力。西藏八宿县赛西实业有限公司矿山———错纳
铅锌矿，矿石量储量丰富且金属品位较高。西藏圣凯矿业有限公司公司所属的探矿
权———昌都县拉诺玛铅锌矿，勘查权登记面积26.56平方公里。随着勘探工作的
深入，该矿体呈现出储量大、品位高、矿体延伸长、厚度稳定等特点，其资源储量
远景可观。察哈尔右翼前旗博海矿业有限责任公司所属矿产资源为华银铅锌矿和李
清地铅锌多金属矿，矿石储量丰富金属品位较高。据估计除铅锌以外还含有一定的
黄金和白银。
除了铅锌矿和金矿资产，建新集团目前在钨、钼矿领域也储备了多个项目。其
中，在甘肃投资新洲矿业开发小柳沟钨矿项目，钨为我国重要战略矿产资源，该地
区已经探明资源量40万吨，具有巨大资源潜力；钼是冶金工业的重要原料，建新在
山西繁峙县投资了1000万吨钼矿项目，在内蒙古卓资山大苏计投资了年采选30万吨
和年采选300万吨钼矿。
刘建民表示，将充分利用集团公司在资源开发上的各种优势和多年来积累下来
的丰富经验，紧紧抓住历史赋予的大好机遇，秉承“爱国、敬业、诚信、守法、贡
献”的精神，走可持续发展，将公司做实、做强、做大，将始终坚持以矿产资源开
发为主业，充分利用已有资源优势，努力实现矿产品的深度开发，创造新的经济增
长点，同时为实现多元化发展，为促进社会经济的发展，为构建和谐社会做出应有
的贡献。
展望未来，刘建民表示，在未来的五年内，建新集团力争进入全国民营企业50
强之列，并最终实现“百年老店”品牌的企业夙愿。而朝华集团作为建新集团的上
市旗舰，将得到建新集团最长足的支持，不断开拓创新、蓬勃发展，企业将与投资
者携手共赢，共同创造美好的未来。
【出处】证券时报【作者】
【2009-12-07】
S*ST朝华(000688)拟注入资产是一块"压缩饼干"
本报讯 日前，S*ST朝华（000688）相关负责人接受记者采访时表示，虽然有
色金属价格已大幅上扬，但为了让公司股票早日复牌，公司拟注入的有色资产将不
再进行重新评估，显然这是一块颇有份量的“压缩饼干”。S*ST朝华相关负责人表
示，现有重组方案，有利于资产的尽快注入和生产经营早日步入正轨。
据了解，S*ST朝华本次重组中每股2.56元的增发价格的确定依据是中国证监会
《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，同时考虑到拟
注入资产的市场价值，S*ST朝华的相关主体经过充分协商确定了这一定向增发价格
。但记者注意到，S*ST朝华暂停上市前20个交易日股票收盘价的算术平价为每股3.
41元。属于破产重整公司的S*ST朝华虽然不必以此为定价依据，但比照这一价格，
每股2.56元的定价，是不是损害了广大中小股东的利益？
为此，记者采访了相关中介机构。据悉，此次拟注入S*ST朝华的资产评估日是
今年5月31日，当时铅、锌的市场价格分别为每吨1.3万元和1.4万元左右，处于较
低价位。为了确保挤干资产的水分，潜在大股东甘肃建新集团按当时市场价格评估
的基础上，又将资产价格打了20%的折扣。
近半年来，随着世界经济的回暖，有色金属价格大幅上扬，目前铅、锌的市场
价格分别上升到每吨1.6万元和1.7万元左右。如果按目前的市场价格重新评估拟注
入的资产，整体评估价值将增加5亿元。这意味着，与现行重组方案相比，如果采
用3.41元的增发价格置换重新评估后的拟注入资产，甘肃建新集团获得的股份总额
将为5.54亿股，增加约1200万股。按照重组方承诺的未来3年后不低于每股20元的
减持价格计算，新增的1200万股将给建新集团至少带来2.4亿元的收益。
“但重新调整评估基准日（2009年10月31日），则本次拟注入资产的审计、评
估工作需重新启动，加上上市公司尚未进行股改，重组方案需要特殊的沟通程序，
保守估计股改和重组进程将推后半年，即使一切进展顺利，股票也可能得在一年以
后复牌。”S*ST朝华相关负责人告诉记者，公司和重组方目前的主要考虑是如何尽
快将资产注入，让公司生产经营步入正轨，让股票早日复牌交易。作为一个目标高
远的重组方，建新集团认为，公司早日完成资产重组的时间价值远高于自己多获得
1200万的公司股份的价值。
【出处】证券时报【作者】
【2009-12-07】
S*ST朝华(000688):有望成建新集团矿产资本平台
今日(12月7日)是S*ST朝华（000688）股改网络投票的起始日，对比S*ST朝华
股改初始方案和调整后的方案，其中最大的亮点是潜在控股股东甘肃建新集团二级
市场减持价格承诺由12元提高到20元。据统计，在已经股改的公司中，20元的减持
价格排在前20位之内。S*ST朝华调整后的股改方案中已经增加了以资本公积金向流
通股东转增2.7股的内容，而且后续还将注入资产对公司进行重大资产重组，按照S
*ST朝华暂停上市前的3.78元价格除权（按照10转增2.7股除权）计算，除权后的价
格为3元左右，原方案的12元减持价已经是流通股除权价格的4倍了，再加上建新集
团通过参与破产重整使S*ST朝华避免了退市的命运，因此综合而言，流通股股东获
得的股改对价已经远高于市场平均水平了。那么在这种背景下建新集团为什么还要
大幅将减持价格提高到20元，给自己戴上更大的"枷锁"呢？
据了解，股改方案中的减持价格对非流通股股东的制约非常大，一切必须用业
绩来证明，否则股价达不到减持价格水平，非流通股东的股份就不能变现流通，其
价值也将大打折扣。记者了解到，之所以建新集团大幅提高减持价格，在于建新集
团对S*ST朝华的战略定位极有可能将打造成为其矿产业务的资本平台。
根据已公告的资产重组方案，建新集团将把旗下的4个铅锌相关的矿产开采企
业注入到S*ST朝华，按照重组后的业绩承诺计算2011年和2012年每股收益将不低于
0.3元。据了解，建新集团铅锌相关公司有11家，并有计划在盈利状况符合注入上
市公司条件或者这次资产重组两年内再将剩余的7家企业注入S*ST朝华，使建新集
团铅锌矿业务全部进入S*ST朝华。
据了解，建新集团下属的矿产业务不仅仅有铅锌，而且还有钨钼铜和金银等，
其中钨钼铜业务相关企业有11家，根据建新集团战略，一方面未来将大力收购整合
矿产资源，形成包括铅、锌、金、银等多金属矿产采选企业，另一方面向下游扩张
，形成采癣金属冶炼及加工的完整化工产业链，矿产产业达到年采选能力1000万吨
。从目前建新集团的规划看，S*ST朝华已经毫无疑问成为建新集团铅锌资产的平台
，从再长远而言，S*ST朝华将有望成为建新集团整个矿产业务的资本平台。随着后
续铅锌资产的注入，S*ST朝华的估值将有望进一步提升，此外建新集团拥有的钨钼
铜和金银等稀缺金属矿产资产也给S*ST朝华未来进一步资产重组和业绩提升提供了
可能，这或许是建新集团大幅提高减持价格的底气所在。
【出处】中国证券网【作者】
【2009-12-04】
S*ST朝华(000688)资产重组深度分析
背景介绍
朝华科技（集团）股份有限公司因２００４—２００６年连续亏损，公司股票
已于２００７年５月２３日起被深圳证券交易所暂停上市。截至２００７年１１月
１６日，公司累计亏损２３４，３７３万元，股东权益为－１４１，３６３万元，
财务状况严重恶化，生产经营停滞。
为走出困境，朝华集团于２００７年１２月成功实施了破产重整计划，建新集
团作为重组方参与了公司的破产重整，并成为公司潜在控股股东。为彻底摆脱经营
困境，维护包括流通股股东在内的全体股东的合法利益，公司拟进行股改和重大资
产重组，通过注入优质资产，实现资产质量和盈利能力的根本性提升。
本次重大资产重组将由上市公司向建新集团、建银国际和港钟科技发行股份，
购买其持有东升庙矿业８０％股权、金鹏矿业１００％股权、临河新海１００％股
权、进出口公司１００％股权。资产注入后，公司将成为以铅锌生产为主业的矿业
巨头，公司获得持续经营能力和广阔的发展前景，保障了投资者尤其是中小投资者
的利益。
本次重组完成后，朝华集团将成为建新集团铅锌业务平台，拥有充足有色金属
资源储备以支持公司的持续发展。
未来，朝华集团将进行“采、癣冶”一体化的产业链及全局化的战略布局，公
司将大力收购整合自然矿产资源，形成以包括铅、锌、金、银等多金属矿产采选企
业；另一方面公司业务将进一步向下游扩张，加大有色金属资源垂直整合程度，打
造有色金属矿产资源的采癣冶炼及加工的完整化工产业链，公司将成长为国内具有
实力的矿业龙头企业。
公司篇：重组提升公司质地
一、本次股改和重大资产重组将使公司的主业和资产发生实质性的飞跃和转变
，公司将成为以铅锌矿采选及相关产品生产、经营为主的矿产资源类上市公司，获
得了持续经营和盈利能力，使公司具有了真正的核心竞争力。
此次重组前，朝华集团的生产基本停滞，公司实质上已没有主营业务。此次重
组，朝华集团以２．５６元／股的价格向建新集团、建银国际和港钟科技发行共计
５４１，６９８，３５１Ａ股股份以收购其持有东升庙矿业８０％股权、金鹏矿业
１００％股权、临河新海１００％股权、进出口公司１００％股权。以２００９年
５月３１日为基准日经评估的标的资产价值为依据，上述标的资产的交易价格总计
１３８，６７４．７８ 万元。
本次交易后，公司将控股东升庙矿业、金鹏矿业、临河新海硫酸及进出口公司
，公司将成为以铅锌矿采选及相关产品生产、经营为主的矿产资源类上市公司，将
铅锌等有色金属的采选和销售及下游硫酸的生产和销售确立为朝华集团新的主营业
务，公司具有以下核心竞争能力和竞争优势：
（一）资源储量和规模优势：
成为矿产资源储量丰富、开采条件较好、生产具备规模优势的区域性矿业龙头
企业。
◇东升庙矿业：西北地区最大的铅锌矿龙头企业
此次收购的东升庙矿业公司所辖矿区属于铅锌地质储量丰富且易开采的富矿区
，探明储量居当地同类型企业之首。铅锌矿矿石品位较高，在西北地区具有优势。
２００６年被中国工业经济联合会评为“２００６年中国工业行业排头兵企业”，
被国家统计局评为“２００５铅锌矿采选行业效益十佳企业（排名前三位）”。２
００８年，公司生产铅锌等精矿合计为５．５２万吨，实现销售收入４．９４亿元
，净利润２．４１亿元。目前生产能力为年采选矿石８０万吨，主要产品包括锌精
矿、铅精矿和硫精矿等。
根据《储量核实报告》（截至２００７年１１月３０日），东升庙矿区矿床保
有铜铅锌多金属矿石量４３５４．７２万吨、硫铁矿矿石量１０５５６．２３万吨
，褐铁矿矿石量３２４．３２万吨。
◇金鹏矿业：安徽境内采选矿量名列前茅的铅锌矿企业
此次注入的金鹏矿业主营铅锌（金银）矿产的开采和浮选， ２００８年销售
精矿２，０８１吨，实现收入２，６０７万元。公司现拥有两座铅锌（金银）矿山
，是安徽境内采选矿量名列前茅的铅锌矿企业。其中，中家山铅锌矿矿石储量１７
３．４８万吨；大王府铅锌矿，矿石储量３１．３１万吨。金鹏矿业目前生产能力
为年采选矿石２０万吨。
◇临河新海：区域性工业硫酸、铁精矿龙头企业
临河新海的主要产品为工业硫酸，副产次铁精矿。经过多年发展，公司产品已
在市场具有一定占有率，主产品工业硫酸主要销往宁夏、呼和浩特、包头、鄂尔多
斯、乌海等地，在产品销售覆盖地区约７０多万吨硫酸产量中，临河新海约占１５
％的份额。公司副产品次铁精矿主要销往周边内各炼铁企业。临河新海目前硫酸产
能为１０万吨／年，副产品次铁精矿产能为６万吨／年。
此次还将注入甘肃建新进出口贸易有限公司，主要从事有色金属产品及原料的
进出口和国内贸易业务，进一步完善铅锌产销产业链。
（二）一体化和协同优势：
本次注入的矿山企业具备一定的采选规模，上游与下游协同优势明显，具有一
体化生产产业链的核心竞争力，将从根本上改善上市公司资产质量，增强公司持续
经营能力及核心竞争力。
本次注入上市公司的资产构成上游金属采选（东升庙、金鹏）与下游硫酸（临
河新海）加工的产业链，发挥协调及依托优势，具备抗风险能力。同时，公司将涵
盖从地质勘探、采选和下游产品生产等一体化的经营模式，下游硫酸生产原料将由
上游矿山企业提供，保证了低于行业水平的原材料成本。东升庙矿业位于内蒙古乌
拉特后旗，毗邻巴彦淖尔紫金有色金属有限公司，该公司拥有２０万吨／年锌冶炼
能力。东升庙矿业采选出的锌精矿销售给巴彦淖尔紫金有色金属有限公司用于冶炼
，２００６年至２００８年销量均占东升庙矿业锌精矿总产量约７０％。因此，东
升庙矿业的采选项目充分依托于当地冶炼企业，从而获得稳定的下游需求，极大地
降低了市场风险和运输成本。
（三）股东优势：
公司股东结构优化，具有实力背景的建新集团的控制权进一步提升，同时，本
次交易还引进了建银国际等战略投资者，并有较长的股份锁定期，这有利于公司经
营的稳定持续性和后续长足发展。
本次交易前，公司的总股本为３４８，２１０，９９９股，建新集团的持股比
例为２８．７２％，为公司潜在第一大股东。本次交易完成后，公司总股本达到８
８９，９０９，３５０股，建新集团持股比例将达到３９．０２％，为公司的第一
大股东。具有实力的建新集团的控股比例的提高将有利于公司的稳定发展。
公司还引入了具有实力的战略投资者———建银国际（控股）有限公司，其为
中国建设银行在香港全资拥有的子公司，拥有高素质的专业人才及完善的分销系统
，立足香港，依托内地，面向国际资本市场，具有雄厚的资金实力、良好的客户基
储完善的金融服务和卓越的社会信誉。
（四）管理优势：
具有高素质、凝聚力强的管理层，管理层都具有丰富的行业背景和经验优势，
这将有助于公司长久持续的发展。
建新集团从事矿山企业管理经验近二十年，其管理团队在矿山建设管理和技术
方面丰富的积累、优化矿山建设方案的成功经验以及矿山低成本运作的优势已成为
公司发展的核心竞争力。本次注入的矿山企业管理层拥有近二十年行业经验，深入
了解国内外行业发展趋势以及矿山所在地人文风土环境，能够及时根据集团战略的
布局制定、调整公司的生产经营及发展战略，使公司长期保持核心竞争力，不断提
高持续盈利能力。
（五）西部大开发政策的税收优惠政策
东升庙矿业和临河新海均处内蒙古西部地区，公司享受西部大开发的政策优惠
条件，依据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西关大开发税收优惠政策问题
的通知》（财税［２００１］２０２ 号）对设在西部地区国家鼓励类产业的内资
企业和外商投资企业，在２００１ 年至２０１０ 年期间按１５％的税率征收企业
所得税。
（六）盈利能力优势：
本次重大资产重组改善了公司的财务状况，使公司扭亏为盈，财务状况进入健
康发展的轨道，显着提高公司资产质量和盈利能力
１、改变了公司目前资不抵债的状况，并从根本上改善了公司的资产质量
截至２００９年５月３１日，朝华集团的总资产账面值仅约８４１万元，净资
产为－１．７８亿，每股净资产为－０．５１元。本次交易完成后，公司将获得东
升庙矿业８０％股权、金鹏矿业１００％股权、临河新海１００％股权及进出口公
司１００％股权，公司归属于母公司所有者权益将增加至约７．０７亿，改变了公
司目前资不抵债的状况。
２、财务指标进入正常区间，财务安全性得到较大改善
本次交易前，公司资产负债率高达２２２０．２３％，本次交易后，公司资产
负债率显着下降到３９％，回落至正常水平。同时，流动比率与速动比率也有大幅
提高。由此可见，通过本次重组公司偿债能力得到显着增强，财务安全性得到较大
改善。
３、流动资产大幅增加，并带来充裕的货币资金
重大资产重组后，公司资产将大幅增加。由于本次注入资产中流动资产比例较
大，本次交易完成后公司流动资产占总资产比例有所提高，同时带来近９亿的货币
资金，彻底改变公司缺乏经营性资产的状况，改善资产质量。
货币资金的充沛也将为企业后期的并购扩张提供更多的机会。
４、盈利能力大幅提升
本次交易前，公司２００９年１－５月净利润为－２，６３７，５１８元。本
次交易完成后，根据经审核的盈利预测报告（假设交割日为２００９年１月１日）
，公司２００９年预计将实现收入６．２５亿元，归属于母公司所有者的净利润１
．４４亿元；２０１０年预计实现收入１３．９５亿元，归属于母公司所有者的净
利润２．３６亿元。公司的盈利能力得到大幅提高。
行业篇：随着世界经济脚步不断向好
一、经济转暖，受益于实体经济的复苏，铅锌行业前景向好
铅、锌均为我国重要的有色金属资源、具有不可再生性，并且普遍用于工业制
造业。国务院２００８年１１月推出了扩大内需、促进经济增长的十项措施，包括
加快建设保障性安居工程，加快农村基础设施建设，加快铁路、公路和机场等重大
基础设施建设等，并预计投入４万亿元。中国经济受到财政刺激方案的刺激效果已
经显现，经济形势正在逐步趋于好转。
２００９年初，国家推出十大振兴产业规划。有色金属产业振兴规划为其中之
一。行业振兴规划中明确指出，要以控制总量、淘汰落后、技术改造、企业重组为
重点，推动产业结构调整和优化升级。这也将有助于行业走出困境并在长期推动行
业健康发展。与此同时，各国政府推出的大规模救市计划导致货币供应量的增加，
也将推升资产价格上涨。随着我国经济的回暖，下游行业对有色金属需求的增加有
望推动我国有色金属行业健康持续发展。
我国铅７２％左右用于制造铅酸蓄电池，铅酸蓄电池主要用于汽车和电动自行
车行业。我国锌４９％左右用于制造镀锌行业，镀锌板主要用于家电、建筑和汽车
行业。
受益于实体经济的复苏，尤其是受益于汽车与建筑业的回暖，铅锌行业景气度
逐渐回升。０９年初以来，铅锌价格涨幅分别达到７０％和５０％，价格的回升使
得减停产的产能迅速恢复，国内月度产量环比和同比变化不断上升，一度出现精矿
供应紧张、进口大量增加的局面，此外，下游镀锌行业也随着消费的增长逐渐呈现
稳定增长的局面，行业景气度逐步回升。
一季度国内锌价为１０８７８、铅价为１２２０２，国内资源性铅锌企业基本
处于盈亏平衡状态，二季度随着铅锌价格的上涨，企业恢复盈利。三四季度铅锌价
格环比依旧处于上升趋势，三季度国内铅锌现货价格分别为１４３２１元／吨和１
４２９４元／吨，环比分别上涨１３．７％和１１．６％。因此铅锌企业业绩下半
年有较大增长。预计随着价格的回升和需求的旺盛铅锌企业的盈利将恢复到较高的
水平。
我们对０９－１１年铅锌价格预测分别为１６９２美元／吨、２０００美元／
吨、２１００美元／吨和１５９８美元／吨、２２００美元／吨、２５００美元／
吨。相对更看好锌的中长期走势。
在铅锌行业前期的涨幅中，金融因素的推动作用很大。目前来说，推动铅锌行
业的供需因素将逐渐成成主导。铅锌行业正处于“去产能化＋内需乃至外需恢复”
的阶段，在现阶段我国仍是铅锌消费的主力；而美国房地产的复苏以及国外汽车行
业的触底反弹都将有力的带动铅锌的消费。从中长期来看，存在通胀和美元贬值的
预期，这将对铅锌价格构成支撑，
我们认为铅锌行业仍具有较高的投资价值，在投资策略上主要把握具有高品位
、高储量资源的企业和资源并购带来的投资机会。
二、本次资产注入以有色金属资源为主，是在经济低谷期进行评估注入，未来
经济回暖将进一步带动资源价格上升，相当于流通股东以较低的价格获得了优质的
资产，充分保护了公司全体股东尤其是中小股东的利益。
（一）评估价格公允，考虑到经济周期的影响，未来资产价格上升空间较大
有色金属采选行业位于产业链的最上游，其周期性运行受宏观经济的影响，随
着我国经济的回暖和率先步出经济危机，下游行业对有色金属需求的增加有望推动
我国有色金属行业健康持续发展。
本次评估采用的锌精矿矿山交货价为８，４４０元／吨金属，换算成不含税价
格为７，２１３．６８元／吨金属（８，４４０÷１．１７）；采用的铅精矿矿山
交货价为９，７５０元／吨，换算成不含税价格为８，３３３．３３元／吨金属（
９，７５０÷１．１７），与当前市场价格相比有较大的价格差价，而且是在经济
低谷期进行评估注入，未来经济回暖将进一步带动资源价格上升。此次注入的东升
庙和金鹏矿业采矿权的价值预估值为１４亿左右，大大高于本次６亿的交易价值。
受２００８年金融危机的影响，铅锌行业企业受到了较大的冲击，建新集团本着对
朝华集团所有股东高度负责和诚信至上的态度，将采矿权评估价值下调了超过５０
％后注入上市公司，相当于流通股东以较低的价格获得了优质的资产。大股东的让
利行为大大提升了公司的内在价值。
（二）以市盈率、市净率法分析本次资产交易价格具有优势，增加了公司的投
资价值
本次拟购买资产为铅锌矿采选企业的股权，因此选取目前国内资本市场上以铅
锌矿采选为主营业务的企业作为比较对象。国内同行业上市公司的市盈率、市净率
以及市值／储量指标如下：
与同行业上市公司平均市盈率、市净率、市值／储量指标相比，本次交易的市
盈率、市净率、市值／储量远低于同行业上市公司的平均指标。
未来篇：立足有色金属采选 扩张资源储备
公司未来将立足发展有色金属采癣冶炼及下游相关产品的生产与销售，不断提
高资源储备，向下游延伸产业链，实行生产规模化、产品多元化、产业完整化的发
展战略。
一、公司长期的发展战略和后续优质资产的注入将进一步提升公司价值
公司大股东建新集团矿产资源开发类企业涵盖了铅、锌、钨、钼、铜、铁等领
域，其中最成熟的业务板块为铅锌采选及相关产业。建新集团拥有股权的铅锌相关
企业共１１家，此次注入上市公司４家，尚余７家。
本次重大资产重组完成后，公司将拥有东升庙硫铁矿、中家山铅锌矿及大王府
铅锌矿三座矿山。目前，金鹏矿业已凭借丰富的地质勘查经验在中家山铅锌矿和大
王府铅锌矿的周边地区陆续发现可观的资源储量，并且预期在可见的未来能够进一
步增加矿产资源储量。
目前，公司控股股东建新集团已承诺将其拥有中都矿产开发服务有限公司、察
哈尔右翼前旗博海矿业有限责任公司、西藏圣凯矿业有限公司和西藏八宿县赛西实
业有限公司４家铅锌矿采选企业注入上市公司，届时公司的矿产资源储量和采选能
力将大幅度增加。
同时，建新集团也承诺将其拥有的乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司和巴彦淖尔
华峰氧化锌有限公司等铅锌矿采选下游相关企业注入上市公司，届时公司将拥有矿
石冶炼及其下游金属氧化物生产等业务，有色金属产业链将得到扩张。
(一)后续注入的安徽最大金矿资产将极大提高公司资产含金量
后续注入的资产中，最值得投资者关注的为安徽凤阳中都资源开发有限公司。
公司主营金银铅锌多金属矿采眩公司所属矿山目前已完成详勘，勘探前景良好，属
于已探明安徽境内最大的金矿。据估计黄金金属量约５０吨，此外还有白银约２０
０吨，铅锌金属量约２０万吨。该项目预计２０１１年建成投产。
黄金作为贵重金属，以其稀有及保值性一直具有较高的价值，在通胀压力下，
近期金价不断上涨并保持中期向好的趋势。２００９年１１月１７日纽约商品交易
所黄金期货收于１１３９．４０美元／盎司（１盎司＝３１．１０３５克），以同
日人民币对美元汇率中间价６．８２７１计算，中都的５０吨黄金资产价值高达１
２５．４２亿元。
目前上市公司中只有山东黄金、中金黄金等少数黄金股，中都资源注入后将极
大提升公司的价值。
（二）铅锌等资产将提升公司储量和产能，进一步提升公司的盈利能力和空间
公司承诺后续注入的资产还有：
▲乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司
建新集团持有公司５１％的股份。公司主营铅冶炼加工及相关产品的加工和销
售，即将新建成的年产１０万吨的铅冶炼生产线，企业达产后最终形成年１０万吨
电解铅、２吨黄金、４００吨白银的生产能力。该项目预计２０１０年建成投产。
▲西藏八宿县赛西实业有限公司
公司主营铅锌多金属矿采眩公司所属范围的矿山———错纳铅锌矿，矿石量储
量丰富且金属品位较高，据估计错纳矿铅锌储量３０万金属吨，平均综合品位达１
２％以上。该项目预计在２０１０年建成投产。
▲西藏圣凯矿业有限公司
西藏圣凯矿业有限公司公司位于西藏自治区昌都县境内，成立于２００５年１
１月２９日，公司主营业务为铅锌锑多金属矿采眩公司所属的探矿权———昌都县
拉诺玛铅锌矿，勘查权登记面积２６．５６平方公里，据估计目前铅、锌、锑金属
储量１００万吨，平均综合品位达１５％。随着勘探工作的深入，该矿体呈现出储
量大、品位高、矿体延伸长、厚度稳定等特点，其资源储量远景可观。该项目预计
２０１０年底建成。
▲察哈尔右翼前旗博海矿业有限责任公司
公司所属矿产资源为华银铅锌矿和李清地铅锌多金属矿，矿石储量丰富金属品
位较高。据估计除铅锌以外还含有黄金金属量约５吨，；白银金属量约１００吨。
建新集团还拥有大量其他矿业资产，上市平台的成功搭建也为其他资产的注入
留下了充裕的空间。公司将紧紧围绕矿产资源综合利用和节能降耗的发展目标，延
伸产业链发展，兼并收购整合、提高公司核心竞争力，使公司成长为一个高技术、
高效益、注重环保与安全生产、集采矿、选矿、冶炼为一体的大型现代化新型矿产
资源龙头企业。
二、同业比较彰显公司投资价值
目前朝华集团正着手股改和重组工作，股改是重组的前提，如果本次股改不能
顺利通过，那么股改重新启动将至少推迟到２０１０年之后，因为评估时效性的原
因，届时评估工作将重新核定，以目前的铅锌矿的价格走势，建新注入资产的价格
将在现有的幅度上大幅增加。综合考虑时间成本等因素并不利于投资者。
目前流通股股东在股改中获得了每１０股转增２．７股的利益，公司此次股改
中重组方建新集团承诺今后减持价格不低于２０元，显示其发展上市公司的信心和
实力，从目前铅锌板块价格及市盈率看，均有较好预期及溢价。
在目前二级市场活跃、实体经济向好的情况下，及早恢复上市将使原有投资者
获得巨大收益。
注意：２０日均价为２００９年１２月０２日前２０日收盘价格均价格；每股
盈利平均价格剔除亏损。
如果本次公司股改重组顺利完成，资产注入的过户手续能交割在２０１０年完
成，公司也将走入良性的发展轨道。从有色行业整体情况上看，目前行业已摆脱金
融危机的影响，正随着世界经济的复苏而复苏，从同业比较看，公司的盈利承诺与
宏达股份、中色股份的盈利能力等同，考虑到大股东旗下的其它资产注入情况，公
司的长期投资价值十分可观。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-12-03】
S*ST朝华(000688)本月讨论股改重组
S*ST朝华（000688）本月9号和14号公司将召开两次股东会分别审议股改方案
和重大资产重组方案。近2亿流通股东在经历了两年半多的苦苦等待后，即将引来
转机。据业内人士预计，在方案获得通过并履行完相关程序后，股票有望在明年二
季度复牌。
2007年11月S*ST朝华股东权益为-14.1亿元，财务状况严重恶化，经过潜在大
股东甘肃建新集团的努力，使S*ST朝华破产重整前背负的15亿负债得以豁免，截至
2009年6月30日，公司股东权益为-1.79亿元，尽管负债得以降低，但仍然资不抵债
，且生产经营完全停止，只有通过重组才能获得重生。
尽管S*ST朝华股改方案和定向增发注入资产方案是分开的，但定向增发的实施
是以股改获得通过作为前提条件。对流通股东而言，得到的实际对价应该是股改获
得的每10股转增2.7股及建新集团豁免S*ST朝华1.42亿债务的对价再加上资产注入
后每股价值提升获得的收益，应此必须将获得的股改账面对价与资产重组获得的潜
在对价结合在一起来考虑综合对价，不能单纯看股改中获得多少股份，因为如果没
有重组，获得再多的股份，在公司资不抵债且没有主营业务的情况下，股份的内在
价值也为零。
据公司董秘熊为民介绍，在与投资者的沟通中，绝大多数投资者表示，虽然股
改方案中对价多少他们是关注的，但更看重的是经过资产重组，使S*ST朝华能够摆
脱目前的困境，走上一条持续发展之路。
S*ST朝华暂停上市前的收盘价是3.78元/股，按照每10股转增2.7股计算，除权
价格大约在2.98元。根据建新集团资产重组的承诺，有关资产成功注入后，S*ST朝
华2011年及2012年归属于母公司股东的净利润分别不低于2.8亿元和3.2亿元，若按
照重组后的股本计算，公司每股收益将不低于0.3元，以目前有色行业板块的市盈
率计算，其价格将远远高于除权后的价格。值得注意的是，建新集团承诺二级市减
持价不低于20元。
业内人士分析，大多数流通股东还忽略了一点，注入资产的评估基准日是2009
年5月31日。5月份铅、锌价格每吨分别约为1.2万和1.3万元，目前价格已经分别涨
到每吨约1.6万和1.8万元，因此注入资产目前的实际盈利能力比按照5月31日测算
的有较大提高，若按照相同的评估方法计算，注入资产的评估值将增加数亿元。大
股东之所以愿意放弃巨额利益，是为了尽快推动股改和重组，否则若注入资产的审
计、评估重新启动，再加上重组方案需要的沟通程序，那么股改和重组进程将至少
延后半年以上。
根据规定，即使股改和重组方案通过后，还需要履行完证监会规定的程序，这
也还需要一定的时间才能复牌，若股改方案不能通过的话，那么至少要在三个月后
才能重启，届时市场环境的变化对新股改方案能否重启存在一定的不确定性，何时
复牌更是难以预计。对于已经暂停上市两年半的S*ST朝华流通股股东而言，时间已
经够长了，尽快完成股改和重组，争取早日复牌才是当务之急。
【出处】中国证券网【作者】
【2009-12-03】
S*ST朝华(000688):900个日夜盼来重组曙光
900多个日日夜夜的期盼之后，流通股东们终于迎来了一个历史性的时刻：在
死亡线上走过一遭的S*ST朝华（000688）股权分置改革和重大资产重组大幕即将正
式拉开。数以万计的流通股东们和潜在大股东建新集团将联袂唱响S*ST朝华的"明
日辉煌歌"。
S*ST朝华2007年5月被暂停上市后，公司数以万计的流通股东们的心便都悬了
起来，这一悬就是漫长的两年半。这家公司能"重返人间"吗？
流通股东们不知道，市场也不知道。带着希望重组S*ST朝华的人来了一拨又走
了一拨，他们都唉叹道，这家公司已病入膏肓，最大的可能是破产清算和退市。这
不仅意味着S*ST朝华的债权人将讨不到一分钱，也意味着数以万计的中小投资者将
血本无归。
然而，S*ST朝华在绝望中迎来一线生机。甘肃建新集团的介入，使S*ST朝华的
命运峰回路转。在重庆地方政府的支持下，建新集团在投入1亿多资金，经过艰苦
的破产重整后，S*ST朝华由债务缠身、诉讼不断的危重"病人"，变成了一个干净的
"壳"。
流通股东们从绝望中开始看到公司明天的曙光。
如今公司股改结合重组的工作正式启动，标志着S*ST朝华向恢复上市的目标又
跨出了最关键的一步。但如果这一步迈不好，则此前相关市场主体所作出的巨大努
力则有可能付水东流。
据业内人士分析，目前随着世界各国刺激经济计划的实施，有色金属的国际市
场价格处于上涨趋势之中，每吨铅、锌的价格从最低的8000元现在已上涨到17000
元左右，估计明年上半年还将在上升通道之中运行。
据记者了解，在S*ST朝华即将召开的股东大会上，如果股改方案和重组方案获
得通过，还得经过中国证监会重大资产重组并购委员会的审核批准、办理注入资产
产权变更手续，以及深圳证券交易所的上报恢复上市补充材料并获得准许，才能走
完恢复上市等众多程序。如果一切都很顺利，则公司股票明年第二季度才有望复牌
。
相关人士告诉记者，作为一个理性投资者，流通股东们应该配合公司尽快通过
股改和重大资产重组方案，在漫长的等待之后以获得一个较高预期的投资收益。
有关人士透露，如果本次股改和重大资产重组方案未能通过，那么按照有关规
定，公司重新启动相关程序则在半年之后，也就是明年五、六月份。到那时，即使
方案获得通过，那么公司股票最快也要到一年之后的2011年年初才能复牌。届时股
票市场价格会存在更大的不确定性，流通股东们是否能享受"盛宴"谁也不知道。
该人士还告诉记者，相对于大股东，S*ST朝华的广大流通股东们实际上应更有
紧迫感和危机感，因为股改的成功和重大资产重组的尽快完成，才是确保资本安全
和收益的必要条件。
【出处】证券时报【作者】
【2009-11-20】
S*ST朝华(000688)后续将继续注入铅锌资产
S*ST朝华（000688）昨日公布了调整后的股改方案，在原方案基础上增加资本
公积金转增股本，全体流通股股东每10股转增2.7股，折合每10股获得1股对价，综
合而言，流通股股东每10股获得2.5股对价。
原股改方案为，潜在控股股东甘肃建新实业集团以豁免S*ST朝华1.42亿元债务
作为本次股权分置改革的对价安排，相当于流通股股东每10股获得1.5股对价。
减持价提高至20元
股改完成后S*ST朝华将拟以2.56元/股向甘肃建新集团等三家公司发行不超过5
.41亿股股份用于购买其持有的内蒙古东升庙矿业80%股权、安徽金鹏矿业100%股权
、内蒙古临河新海100%股权和甘肃建新进出口公司100%股权。转型以铅锌矿为主的
方案和业绩承诺均保持不变，但建新集团未来二级市场减持价格方面有大幅提高，
由原方案的12元提高到20元，提高幅度达到70%。
东升庙矿业所辖的东升庙多金属硫铁矿系大型锌硫矿床，硫铁矿矿石储量较大
，在西北地区居前列，铅锌矿矿石品位较高，且矿区开采条件好。目前，东升庙矿
业生产规模已达到年采选铅锌矿80万吨。2006年至2008年，东升庙矿业实现销售收
入7.89亿元、7.47亿元、4.94亿元；净利润达5.17亿元、4.70亿元、2.41亿元。
金鹏矿业公司现拥有两座铅锌（金银）矿山，是安徽境内采选矿量最大的铅锌
矿企业，采选生产能力每年20万吨，临河新海冶炼公司主要从事工业硫酸和次铁精
矿生产，年产能分别为10万吨和6万吨。
此次股改方案最大的亮点在于建新集团未来二级市场减持价格由12元提高到20
元，如此大的提高幅度是不多见的，这需要业绩相应提高的支撑。
对此，建新集团表示，此次注入资产本身的盈利能力非常好，而且后续建新集
团还将陆续注入铅锌类资产，这使得建新集团对S*ST朝华未来业绩有信心。
后续注入铅锌资产
建新集团目前拥有股权的铅锌相关企业有11家，而此次注入S*ST朝华的只是其
中4家企业。建新集团表示，在此次资产注入完成后，在条件成熟时将剩下7家企业
股权注入S*ST朝华，消除同业竞争，在扩大矿产资源量的同时，积极向下游产业链
延伸，形成矿产采癣冶炼及加工一体化。
后续将注入的7家企业分别是安徽凤阳中都矿产、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼、西
藏八宿县赛西实业、西藏圣凯矿业、察哈尔右翼前旗博海矿业、华峰氧化锌和陇南
山河锌业公司，其中中都矿产、博海矿业、圣凯矿业和赛西实业四家为采选企业。
中都矿产设计采选能力为60万吨，预计2011年正式投产；瑞峰铅冶炼达产后将
形成年10万吨电解铅产能，预计2011年达产；赛西实业目前正在办理采矿手续，预
计2010年达到设计采选能力；圣凯矿业采选能力为30万吨/年，预计2010年达产；
博海矿业选矿能力10万吨/年，华峰主要生产氧化锌，属于锌冶炼下游产业，预计
今年内完成技术改造。
据建新集团透露，按照计划，博海矿业将在矿山相关手续办理完毕后或S*ST朝
华重组完成并恢复上市一年内注入上市公司；华峰氧化锌和瑞峰铅冶炼将于技改后
投产或S*ST朝华重组完成并恢复上市两年内注入上市公司；中都矿产、圣凯矿业和
赛西实业将在投入运营后或S*ST朝华重组完成并恢复上市后两年内注入上市公司。
【出处】中国证券网【作者】
【2009-11-19】
S*ST朝华(000688)大幅提高股改对价
修改后的对价相当于10送2.5股，潜在大股东上调减持价至每股20元
本报讯经过与流通股股东的充分沟通，S*ST朝华（000688）大幅度提高了股改
对价：公司以现有的全部流通股份为基数，以资本公积金向全体流通股股东每10股
定向转增 2.7股，相当于每10股流通股获得1股的对价，非流通股股东持股数量不
变。加上此前公司潜在控股股东建新集团以豁免上市公司1.42亿元债务的对价（相
当于流通股股东每10股获得1.5股对价），S*ST朝华的流通股东可共获得相当于10
股送2.5股的对价。
提高减持价格+业绩承诺
除大幅度提高股改对价外，S*ST朝华的潜在控股股东建新集团还承诺大幅度提
高通过二级市场的减持价格---由先前承诺的所持股份自获得上市流通权之日起在3
6个月内不上市交易，在其后的24个月内减持价格由不低于12元/股提高至不低于20
元/股。
建新集团还承诺，重组完成后，S*ST朝华2011年归属于母公司所有者的净利润
将不低于2.8亿元，且2012年归属于母公司所有者的净利润将不低于3.2亿元。
另外，建新集团承诺，股权分置改革实施并进行重大资产重组后，如果S*ST朝
华出现下述三种情况之一时，建新集团将对S*ST朝华无限售条件的所有流通股股东
追加对价一次，追加对价的股份总数为2000万股。追加对价的触发条件为：本次股
改实施及后续重大资产重组完成后，S*ST朝华2011、2012年净利润低于承诺业绩；
或者，S*ST朝华2011年或2012年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意
见；如果S*ST朝华未能按法定披露时间披露2011年或2012年年度报告，建新集团也
将追送对价。
注入优质资产
S*ST朝华自1997年上市后，便进入多事之秋。由于长期经营不善，股权几经转
手，从2004年开始，公司连续3年亏损，股票也于2007年5月23日起暂停上市。截至
2007年11月16日，公司累计亏损23.4亿元，股东权益为-14.14亿元，财务状况严重
恶化，生产经营停止。不少潜在重组方乘兴而来，但了解了公司实际情况后悄然离
去。甘肃建新集团2007年底介入重组后，命悬一线的S*ST朝华才看到一线生机。
据悉，建新集团是一家以矿产资源开发为主业、多元化发展的创新型大型企业
集团。2008年建新集团实现营业收入9.52亿元，净利润1.41亿元，集团控股及参股
公司50余家，遍布全国11个省市自治区，现位列甘肃民营企业前列、中国民营企业
500强及全球华商矿产业500强。
建新集团在地方政府和债权人的支持下完成了S*ST朝华的破产重整工作，为了
做大做强S*ST朝华，建新集团等三家法人拟将旗下的优质资产注入上市公司，包括
内蒙古东升庙矿业有限责任公司80%的股权、凤阳县金鹏矿业有限公司100%的股权
、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司100%的股权及甘肃建新进出口贸易有限公
司100%的股权。
市场人士认为，相对于10送2.5的股改对价，建新集团注入的优质资产，是对
广大流通股东更有潜力和诱惑力的"对价"，是一个给公司股东带来无限收益的对价
。
未来的潜在"对价"
按照建新集团做大做强S*ST朝华的勃勃雄心，此次股改和重大资产重组只是公
司发展万里长征走出的第一步。
据了解，在完成一定的审批程序后，建新集团计划将旗下的安徽最大金矿中都
矿业及其他铅锌矿等优质资产注入上市公司，这将进一步提升公司的核心竞争力。
据悉，建新集团旗下的矿产资源企业涵盖了铅锌、钨、钼、金银、铜、铁等领
域，其中最成熟的业务板块为铅锌采选及相关产业。由于矿产资源上市工作需要履
行国土资源部、环保部的特殊审批，所需时间较长。为了尽快将相关资产注入上市
公司并使公司股票恢复交易，此次选取了最符合上市条件的两家矿山企业和相关资
产。建新集团对后续资产注入的时间做出了明确承诺，建新集团持有的其他7家铅
锌板块企业的相关股权在条件成熟时换股或全部注入朝华集团。
业内人士分析，由于建新集团有充足的资源储备支持上市公司持续增长及业务
扩张，后续资产的陆续注入将给S*ST朝华带来巨大的扩张和发展空间。从这个意义
说，相对于未来潜在的"对价"，本次股改中流通股东们获得的对价可能只是"冰山
一角"。
【出处】证券时报【作者】
【2009-11-19】
S*ST朝华(000688)上调股改对价重组方承诺减持价提至20元
S*ST朝华今日披露，调整股改方案中资本公积金转增股本方案，不仅增加了流
通股获股数，潜在重组方还承诺将减持股
份的每股价格由12元提高至20元，显得底气十足。
公告称，除履行法定承诺外，潜在控股股东甘肃建新实业集团承诺，所持股份
自获得上市流通权之日起，在36个月内不
上市交易；在其后的24个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于20元
。而此前原方案中规定，减持不低于12元。
此前，建新集团表示，将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认购上市公司定向
发行股份，对公司实施重大资产重组，并
承诺，重组完成后，公司2011年归属于母公司所有者的净利润不低于28000万
元，2012年归属于母公司所有者的净利润不低于
32000万元。
公告还披露，在原方案基础上增加"资本公积金定向转增股本"，公司表示，公
司以现有流通股股份19889.67万股为基
数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2.
7股，相当于每10股流通股获得1股的对价，非
流通股股东持股数量不变。此前方案为流通股股东每10 股获得1.5 股的对价
。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-11-13】
股改重组并举 S*ST朝华(000688)"重生"迈步
日前，S*ST朝华正式推出了股权分置改革和重组方案。对此，一位长期饱受其
套牢之苦的老股民向记者表示，"对于这家已经暂停上市两年半之久的老牌绩差股
，股改重组成功将是公司获取重生的新起点"。
根据方案，S*ST朝华采取了综合的股改重组方案，除豁免公司1.42亿元债务来
作为对价安排外，重组方建新集团还将以优质的有色金属铅锌矿资产注入上市公司
，并承诺重组后2011年及2012年公司净利润分别不低于2.8亿元和3.2亿元，如果低
于承诺，建新集团将追加对价流通股股东每10股追加对价1股，并承诺未来通过二
级市场减持股份的每股价格不低于12元。
公司有关负责人解释，由于建新集团持股比例低，且通过破产重整获得的股份
尚未过户，该类股份的获得还须以资产重组完成为附加条件，因此直接送股难以实
施。
"债务豁免是目前最可行的方案，这使公司每股净资产增加0.41元，直接提高
了上市公司的含金量，相当于流通股股东每10股获得1.5股对价，非流通股股东每1
0股送出2股。而建新集团替所有非流通股股东支付对价，对于它来说，则相当于每
10股送出了3股。"这位负责人告诉记者，"建新集团作为潜在大股东已经展示出了
重组的最大诚意"。
2007年5月23日起，S*ST朝华股票被暂停上市。为了挽救这家即将退市的公司
，保护股东的利益，在当地政府的大力协助下，甘肃建新实业集团作为S*ST朝华的
重组方走进了公众的视野。2007年底，通过破产重整，建新集团为朝华代垫了大量
资金偿还债务，成功化解了上市公司背负的23亿元巨额债务。这也为现在启动的股
改和资产重组奠定了基矗
【出处】上海证券报【作者】
【2009-11-12】
S*ST朝华(000688)转型矿产开采
已经丧失持续经营能力并且暂停上市的S*ST朝华（000688）即将迎来重生，根
据日前公司公布的方案，将把股改与资产重组结合起来进行，使公司彻底摆脱目前
的困境，实现可持续发展。
根据方案，潜在控股股东甘肃建新实业集团以豁免S*ST朝华1.42亿元债务作为
本次股改的对价安排，相当于流通股股东每10股获得1.5股。股改完成后，S*ST朝
华拟以2.56元/股向甘肃建新集团等三家公司发行不超过5.41亿股股份用于购买内
蒙古东升庙矿业80%股权、安徽金鹏矿业100%股权、内蒙古临河新海100%股权和甘
肃建新进出口公司100%股权。
此次股改之所以不以直接送股作为对价，其原因在于建新集团通过破产重整获
得的股份尚未过户，且该类股份的获得还须以本次重大资产重组完成为附加条件，
因此无法对流通股股东实施送股。
建新集团承诺，资产注入后，S*ST朝华2011年及2012年归属于母公司股东的净
利润分别不低于2.8亿元和3.2亿元。否则将对S*ST朝华无限售条件的所有流通股股
东追加对价一次，追加对价的股份总数为2000万股，相当于每10股追加1.01股。
建新集团2008年实现营业收入9.52亿元，净利润1.41亿元。
截至9月30日，S*ST朝华的净资产为-1.8亿元。交易完成后，公司归属于母公
司所有者权益将增加至约7亿多元，每股净资产将增加至0.79元/股。
【出处】中国证券网【作者】
【2009-11-11】
建新集团借壳S*ST朝华(000688):拟注入13亿元铅锌资产
从2007年4月就开始停牌的S*ST朝华（000688）重组细节终于全部露面。根据
该公司昨晚发布的公告，重组方甘肃建新实业集团有限公司（下称“建新集团”）
及其相关方建银国际投资咨询有限公司（下称“建银国际”）和深圳市港钟科技有
限公司（下称“港钟科技”）将向该公司注入约13亿元矿业资产，以助其重获新生
。
如重组完成，建新集团将持有该公司发行后总股本的39.02%，中国建设银行旗
下的建银国际则将持有该公司发行后总股本的19.35%，为第二大股东。
根据公告，此次将注入上市公司的资产分别为内蒙古东升庙矿业有限责任公司
合计80%的股权、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司合计100%的股权、安徽凤
阳县金鹏矿业有限公司合计100%的股权以及甘肃建新进出口贸易有限公司合计100%
的股权。
上市公司将以2.56元每股的价格向建新集团等三公司定向发行约5.41亿股收购
上述资产，本次发行量占到S*ST朝华发行后总股本的60.87%。其中第一大股东建新
集团将获2.47亿股，建银国际获1.72亿股，港钟科技获约1.22亿股，占发行后总股
本的13.74%。
建新集团同时承诺，本次尚不具备注入上市公司条件的从事铅锌采选和冶炼相
关业务的控股子公司，将在具备注入条件后或在重组完成后的两年内注入上市公司
。未来12个月内，该集团不排除以资产认购上市公司定向发行股份的形式增持上市
公司。
公开资料显示，建新集团以矿产资源开发为主业，有针对性地进入国际贸易、
化工、影视文化、房地产开发以及宾馆酒店等产业领域；实际控制人为刘建民、王
爱琴夫妇。
【出处】东方早报【作者】
